证券代码：300225 证券简称：金力泰 公告编号： 2014-042
上海金力泰化工股份有限公司
关于使用自有资金增资控股上海阿德勒新材料科技有限公司并收购浙江阿德勒门窗型材有限公司业务及部分资产的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“金力泰”）计划使用1,999.20万元自有资金与自然人丁拥军、朱云川、潘能文共同出资对上海阿德勒新材料科技有限公司（以下简称“上海阿德勒”）进行增资扩股。增资扩股完成后，上海阿德勒注册资本将变更为3,920.00万元，公司将持有上海阿德勒51.00%的股权，为第一大股东。增资扩股后的上海阿德勒将收购浙江阿德勒门窗型材有限公司（以下简称“浙江阿德勒”）的业务及部分资产。
根据《公司章程》规定，本次对外投资项目的批准权限在公司董事会对外投资权限内，不需提交股东大会审议。
公司上述对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方的基本情况
（一）增资对象基本情况
公司名称：上海阿德勒新材料科技有限公司
注册地址：青浦区胜利路588号5幢1层E区145室
注 册 号：310118002761742
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法定代表人：丁拥军
注册资本： 50.00万元
经营范围： 从事新材料科技专业领域内的技术服务，销售铝塑共挤型材、门
窗、建筑材料、五金制品、金属材料。
公司类型： 一人有限责任公司(自然人独资)
成立日期： 2012年8月16日
（二）简要财务及经营数据：
（单位：人民币元）
项目 2014年11月30日 2013年12月31日
资产总额 510,712.48 500,000.00
负债总额 77.15 -
所有者权益 510,635.33 500,000.00
项目 2014年1~11月 2013年1~12月
营业收入 1,781,852.12 -
净利润 10,635.33 -
（三）其他投资主体基本情况
1、丁拥军，男，1977年生，中国国籍，身份证号：342601197711162139，目前任浙江阿德勒门窗型材有限公司董事长；上海阿德勒新材料科技有限公司总经理。
2、朱云川，男，1989年生，中国国籍，身份证号：342601198902040016，目前任中建五局上海幕墙分公司总经理助理。
3、潘能文，男，1977年生，中国国籍，身份证号：342601197707081811，目前任福建联丰建筑装饰工程有限公司上海分公司副总经理。
三、交易标的基本情况
（一）概述
公司名称： 浙江阿德勒门窗型材有限公司
注册地址： 嘉善县大云镇云寺西路211号
注 册 号： 330421000088308
法定代表人：丁拥军
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注册资本： 1,000.00万元
经营范围： 铝塑共挤型材研发、生产、销售；门窗加工；建筑材料、五金材
料的销售。
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2012年7月5日
（二）本次收购资产情况
增资扩股后的上海阿德勒将收购浙江阿德勒的固定资产、无形资产和存货。截至2014年10月31日浙江阿德勒固定资产账面原值约为1,300.78万元,账面净值余额约为1,101.33万元,评估价值约为1,117.62万元；无形资产账面原值余额约为260.00万元，账面净值余额约为188.40万元，评估价值约为1,435.81万，无形资产包含被评估企业所拥有的专利使用权、专有技术、销售网络和客户关系。存货总价为各单项品类存货的价格总和，数量以双方盘点确认的数量为准。
收购完成后，非经金力泰书面许可，浙江阿德勒不得从事任何与金力泰、上海阿德勒及其下属公司正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动。
四、交易协议的主要内容
（一）交易支付方式
金力泰投资款将在协议生效后按约定期限转账至上海阿德勒指定的银行账户。
（二）增资前后股权比例
上海阿德勒增资前后的股权结构变化如下：
增资前 增资后
股东名称
出资额 （万元） 注资比例 出资额（万元） 注资比例
金力泰 1,999.20 51.00%
丁拥军 50.00 100.00% 1,459.81 37.24%
朱云川 307.33 7.84%
潘能文 153.66 3.92%
合计 50.00 100.00% 3,920.00 100.00%
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（三）资金来源
1、增资扩股：公司拟使用自有资金作为增资扩股的支出款项来源。
2、收购浙江阿德勒部分资产及业务：增资扩股后以实收股东出资作为收购浙江阿德勒业务及部分资产的资金来源。
（四）交易定价依据
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的“万隆评报字【2014】第【1399】号”《上海阿德勒新材料科技有限公司资产收购项目涉及的浙江阿德勒门窗型材有限公司持有的部分资产评估报告》（以下简称“评估报告”）所确认的浙江阿德勒转让的固定资产和无形资产总评估值为2,553.43万元，经确定浙江阿德勒固定资产和无形资产转让价款为人民币2,550万元整。转让的存货价值以资产交接日实际交接的存货账面价值作为转让价格。
五、涉及收购的其他安排
（一）交易双方承诺
1、业绩承诺期及承诺的净利润
（1）上海阿德勒及其原股东业绩承诺期为本次增资完成日后的连续五个会计年度。如本次交易在2014年度完成，则承诺年度为2015年、2016年、2017年、2018年及2019年，以此类推。
（2）上海阿德勒及其原股东承诺，上海阿德勒2015年、2016年、2017年、2018年及2019年度经审计的税后净利润分别不低于人民币800.00万元、1,400.00万元、2,000.00万元、2,600.00万元、3,000.00万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
2、实际净利润的确定
金力泰将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后上海阿德勒扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见以确定当期期末累计实际净利润，利润差额以专项审核意见为准。
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3、补偿金额的确定
如果在本协议约定的业绩承诺期间内，上海阿德勒当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，则金力泰有权要求原股东在专项审核意见出具后15个工作日内按照以下补偿原则向金力泰进行补偿：
补偿现金金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）*51%
若原股东穷尽其现金仍未完成上述补偿的，则上海阿德勒应赔偿新股东金力泰的金额为：
[（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）*51%-原股东已补偿现金金额]/49%，同时，金力泰有权以届时经评估的净资产价格*丁拥军所持股权比例或1元的价格熟低原则受让丁拥军所持有的全部股权。
（二）经营管理
增资完成后，上海阿德勒将设股东会和董事会，不设监事会。股东会由全体股东组成；董事会成员由各股东委派共5人组成，其中金力泰委派3名董事，其他股东代表委派2名董事；设监事一名，由全体股东按出资比例推选。同时金力泰将向上海阿德勒派出一名财务负责人，负责监管日常财务活动，对日常规范运营的内控管理实施监督。
六、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）对外投资目的
节能环保产业是一个应时代需求而生的新兴产业，渗透于经济活动的所有领域。
它以有效缓解我国经济社会发展所面临的资源、环境瓶颈制约为目标，力促产业结构升级和经济发展方式转变。到2020年，节能环保产业将成为我国国民经济的支柱产业，并发挥出引领经济社会发展变革的重要作用。
金力泰长久以来一直关注节能环保行业的发展，寻求协同合作机会。公司拟对上海阿德勒进行增资并收购浙江阿德勒业务及部分资产，积极拓展节能环保新材料市场，强化公司未来的盈利能力。
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（二）存在的风险
1、管理及
