证券代码：300208 证券简称：恒顺众昇 公告编号：2015-090
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
关于全资子公司签订镍矿公司股权收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导陈述或者重大遗漏。
特别提示：签订此收购协议不属于公司停牌期间正在筹划的重大事项，公司股票将于2015年7月7日开市起继续停牌，待相关事项确定后，公司将刊登相关公告并申请公司股票复牌。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
一、项目概述
1、青岛市恒顺众昇集团股份有限公司的全资子公司H&ShunInternational
Holdings Pte.Ltd（以下简称“恒顺新加坡公司”）,于2015年7月6日与
MineralRichfulLtd（以下简称“MR公司”）及PTArtaTambangKasihPertiwi
（以下简称“ATKP公司”）签订了股权收购协议，收购MR公司通过其全资子公司HolywinInvestmentPte.Ltd.所间接持有的PTBUMIMOROWALIUTAMA（以下简称“BMU”公司）49%股权及ATKP公司所直接持有的BMU公司31%股权的受益权。
2、本次交易的标的公司BMU为镍矿所有者，该矿面积1963公顷，位于印尼南苏拉威西岛，莫罗瓦利县。根据JORC 澳洲勘探标准，在A区20公顷勘探区，测得镍矿储量338万吨，平均品位为1.32%，在B区261公顷勘探区，测得镍矿储量995万吨，平均品位为1.41%。BMU公司成立至今镍矿的出口记录为47.8万吨，品位均在1.65%以上。该矿区未勘探区域尚有1600多公顷。
3、根据《深圳证券交易所创业板上市公司股票上市规则》及本公司的相关规定，该事项无需经公司股东大会审议通过。
4、本次交易的支付方式为现金支付，资金来源为公司合法自有资金。本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易双方的基本情况
公司本次收购的交易双方为：
甲方：H&Shun International Holdings Pte.Ltd.,注册号201211940G,注
册地址70，UBICRESCENT,#01-08，SINGAPORE408570，为公司在新加坡设立的
全资子公司。
乙方：
1、
（1）Mineral Richful Ltd.注册地为马绍尔群岛，基本情况如下：
注册地址：TRUST COMPANY COMPLEX, AJELTAKE ROAD, AJELTAKE ISLAND
MAJURO, REPUBLIC OF THE MARSHALL ISLANDS MH96960
注册号：77119
法人代表：Shang Haiwei
注册资金：50,000美元
股权结构：Shang Haiwei 100%
业务范围：投资、控股
（2）Holywin Investment Pte.Ltd. 为依新加坡法律成立的公司，为MR
公司的全资子公司，持有BMU公司49%的股权，基本情况如下：
注册地址：50 RAFFLES PLACE #34-4 SINGAPORE LAND TOWER SINGAPORE
注册号：201526305N
法人代表：Shang Haiwei
注册资金：10,000美元
股权结构：Mineral Richful Ltd 100%
业务范围：投资、控股
2、PT Arta Tambang Kasih Pertiwi为依印尼法律成立的公司，持有BMU
公司31%的股权，基本情况如下：
注册地址：Gd.FuyintoSentraMampangLt.2,Jl.MampangPrapatanRaya
No.28, Jakarta Selatan.12790
注册号：09.03.1.46.96913
法人代表：Alan
注册资金：100亿印尼盾
股权结构：Limas : 51% Alan : 49%
业务范围：矿产开采
三、标的公司的基本情况及交易的具体情况
1、本次收购的目标公司为印尼PTBUMIMOROWALIUTAMA公司，其基本情况
如下：
注册地址：Jl.PerdaganganRevolusiNo.11 RT.001RW.007,Kel.Pondok
Bambu, Kec. Duren Sawit, Jakarta Timur
注册号：09.04.1.46.32830
法人代表：Shang Haiwei
注册资金：88,155,464,618印尼盾
股权结构：Holywin Investment Pte.Ltd 49%
PT. Arta Tambang Kasih Pertiwi 31%
PT. Bintang Mining Utama 10%
PT. Universal Cipta Alam Persada 10%
业务范围：矿产开采
2、本次交易的具体情况
（1）2015年7月6日，恒顺新加坡公司与MR公司签订《股权收购协议》，收购MR公司通过其全资子公司HolywinInvestmentPte.Ltd所间接持有的BMU公司49%的股权，交易金额为600万美元。
（2）2015年7月6日，恒顺新加坡公司与ATKP公司签订《收购协议》，交易标的为ATKP所享有的对BMU公司31%股权的受益权，交易的金额为380万美元。其中受益权具体内容包括：自协议生效日开始，ATKP所享有的对BMU公司31%股权所对应的的资产收益权、剩余财产分配权、董事会及股东会表决权、及受益权再转让的权利。
3、本次交易评估情况及定价方式
本次收购的标的为BMU公司股权，因此在作价时主要以BMU公司拥有的镍矿作为评估标的，经双方协商后定价。以上价格为最终交易价格，不得因汇率波动、镍价变化等因素调整。
4、协议的生效条件
本协议自交易双方签字盖章后即生效，本次收购完成后，恒顺新加坡公司将合计拥有BMU公司80%的股东权益，取得BMU公司的控制权。
四、收购资产的目的及对公司的影响
根据公司业务发展需要，对公司印尼苏拉威西镍铁工业园项目运营所需资源进行储备，公司进行了此次收购。
BMU公司镍矿品位较高，且矿区未勘探区域尚有1600多公顷，镍矿储量开采潜力巨大，并且BMU公司具备出口矿产的专用码头及配套设施，为镍矿的开采和运输提供了必要的条件支持。本次收购完成后，将会为公司印尼苏拉威西镍铁工业园提供低价高质的镍矿原材料。
五、风险提示
1、公司将根据项目的进展情况及时发布相关公告。
2、此次收购尚未完成股权过户登记手续，请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、股权转让协议
2、勘探报告
特此公告！
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
董事会
二零一五年七月六日
