青岛市恒顺众昇集团股份有限公司收购报告书摘要
上市公司的名称：青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：恒顺众昇
股票代码：300208
收购人的姓名：贾全臣
住所：青岛市崂山区松岭路58号书香门第4号楼2单元201
通讯地址：青岛市崂山区松岭路58号书香门第4号楼2单元201
收购人的姓名：贾晓钰
住所：青岛市崂山区松岭路58号书香门第4号楼2单元201
通讯地址：青岛市崂山区松岭路58号书香门第4号楼2单元201
收购人的姓名：戴一鸣
住所：青岛市崂山区银川东路1号1#楼3单元1802户
通讯地址：青岛市崂山区银川东路1号1#楼3单元1802户
收购报告书签署日期：2015年3月31日
4-2-1
声 明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（2014年修订）及相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（2014年修订）的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在青岛市恒顺众昇集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在青岛市恒顺众昇集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需获得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务后方能实施。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
4-2-2
目录
声 明......2
目录......3
释义......5
第一节收购人介绍......6
一、基本情况......6
二、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况....7三、收购人之间的关系及一致行动的目的........................................................7
四、收购人最近五年之内受到的行政处罚、刑事处罚和发生的重大诉讼、仲裁事项....................................................................................................................8
五、收购人持有、控制其他上市公司、金融机构5%以上股权的简要情况.8第二节收购决定及收购目的......................................................................................9
一、收购目的......9
二、收购决定......9
三、未来12个月内对恒顺众昇权益的处置计划......9
第三节收购方式......10
一、本次收购前后恒顺众昇的控制关系......10
二、《股权转让协议书》的主要内容......10
三、本次拟转让的股份的权利限制情况......12
三、本次股份转让的审批情况......12
第四节资金来源......13
第五节后续计划......14
一、收购人对上市公司主营业务的改变或调整的计划......14
二、收购人对上市公司及其子公司资产与业务的处置计划......14
三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划......14
四、收购人对上市公司章程的修改计划......14
五、收购人对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况......14
4-2-3
六、收购人对上市公司分红政策的调整计划......15
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......15
第六节对上市公司的影响分析......16
一、本次收购对上市公司独立性影响......16
二、本次收购对同业竞争的影响......16
三、收购人与上市公司之间的关联交易及相关解决措施......16
第七节与上市公司之间的重大交易......18
一、收购人与恒顺众昇及其子公司之间的交易......18
二、收购人与恒顺众昇的董事、监事、高级管理人员之间的交易......18
三、对拟更换的恒顺众昇董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排..............................................................................................................................18
四、其他对恒顺众昇有重大影响的合同、默契或者安排......19
第八节前六个月内买卖上市交易股份情况......20
一、收购人买卖上市公司上市交易股份的情况......20
二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况..............................................................................................................................20
第九节收购人的财务资料......21
第十节其他重大事项......22
第十一节备查文件......23
4-2-4
释义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
收购人 指 贾全臣、贾晓钰、戴一鸣
公司、恒顺众昇 指 青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
清源投资 指 新余清源环保投资管理有限公司
清源投资与贾全臣、贾晓钰和戴一鸣签署的《股权
《股权转让协议书》指
转让协议书》
清源投资分别将其持有恒顺众昇的3,440万股份转
让给贾全臣，占公司总股本的11.39%；将其持有恒
本次收购 指 顺众昇的3,000万股份转让给贾晓钰，占公司总股本
的9.93%；将其持有恒顺众昇的3,000万股份转让给
戴一鸣，占公司总股本的9.93%。
《收购报告书》 指 《青岛市恒顺众昇集团股份有限公司收购报告书》
财务顾问、华创证券指 华创证券有限责任公司
法律顾问、海润 指 北京市海润律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元
4-2-5
第一节 收购人介绍
一、基本情况
姓名 贾全臣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030319560930****
住址 青岛市崂山区松岭路58号书香门第4号楼2单元201
通讯地址 青岛市崂山区松岭路58号书香门第4号楼2单元201
电话 0532-66962081
境外居留权 无
2007年至2010年4月，任青岛恒顺电器有限公司董事长、总经理；2010
最近5年经历
年5月至今，任公司董事长
姓名 贾晓钰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 12010319840809****
住址 青岛市崂山区松岭路58号书香门第4号楼2单元201
通讯地址 青岛市崂山区松岭路58号书香门第4号楼2单元201
电话 0532-66962081
境外居留权 无
2011年11月至今，任青岛恒顺节能有限公司总经理、恒顺新加坡国际
最近5年经历
控股有限责任公司总经理；2013年11月至今，任公司副总经理
4-2-6
姓名 戴一鸣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 12010119900205****
住址 青岛市崂山区银川东路1号1#楼3单元1802户
通讯地址 青岛市崂山区银川东路1号1#楼3单元1802户
电话 0532-66962081
境外居留权 享有新西兰永久居留权
最近5年经历 读书
二、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
本次收购前，截至2015年3月31日，贾全臣直接持有公司股份10,260,249股，占公司总股本的3.40%，贾晓钰直接持有公司股份140,800股，占公司总股本的0.05%。贾全臣、贾玉兰、贾晓钰为清源投资的股东，出资额和出资比例分别为贾全臣先生2,400万元占40%，贾玉兰女士1,600万元占26.67%，贾晓钰先生2,000万元占33.33%；清源投资持有公司9,440万股股份，占公司总股本的33.13%。贾全臣先生为公司实际控制人。
恒顺众昇及子公司主要从事电力节能、环保及电能质量优化解决方案的电力装备设计、制造及技术服务
