证券代码:300208 证券简称:恒顺电气 公告编号:2014-038
青岛市恒顺电气股份有限公司
关于公司全资子公司H & SHUN INTERNATIONAL PTE.LTD.,
拟收购Madani公司及Alam Jaya公司
100%股权并签订框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导陈述或者重大遗漏。
特别提示:
目前,公司只签订框架协议,在双方开展法律尽职调查、勘探等活动结束
后,双方签订正式交易协议完成交易。
一、项目概述
1、PT.MADANI SEJAHTERA(以下简称“Madani公司”)为镍矿所有者,该矿面积
2014公顷,位于东南苏拉威西,北Konawe县,现拟向公司转让100%股权;CA.ALAM
JAYA(以下简称“Alam Jaya公司”)为锰矿的所有者,该矿面积476公顷,位
于帝汶岛,Belu县,现拟向公司转让100%股权。
2、本次股权转让价款全部以现金方式支付,所需全部资金由公司自筹解决。
二、交易双方的基本情况
公司本次交易的交易双方为:
甲方:H &SHUNINTERNATIONAL PTE.LTD.,注册号201211940G,注册地址70,UBI
CRESCENT,#01-08,SINGAPORE 408570,为公司在新加坡设立的全资子公司。
乙方:
(1)PT.MADANI SEJAHTERA(以下简称Madani公司),为依印尼法律成立的公司;
(2)CA.ALAM JAYA(以下简称Alam Jaya 公司),为依印尼法律成立的公司。
三、标的公司的基本情况
1、本次收购的目标为Madani公司、Alam Jaya公司,其基本情况如下:
(1) Madani公司
成立日期:2005-02-08
注册号:0904.1.51.21675
业务范围:矿业投资。
(2) Alam Jaya公司
成立日期:1999-3-12
注册号:0904.1.51.21675
业务范围:矿业投资。
2、本次交易评估情况及作价依据
(1)本次收购的标的为Madani公司100%的股权,收购Madani公司的目的是为
了控制其持有的Madani镍矿的100%的股权,因此在评估作价时直接以Madani
镍矿作为评估标的。
股权的定价主要考虑该公司所拥有的镍矿的储量品位及市场行情。具体价格
依据镍矿品质的不同,以镍含量1.8%以上的0.8美元/吨(原则上储量不应低于
200万吨),镍含量1.2-1.8%之间的0.4美元/吨(原则上储量不应低于1500万
吨),镍含量1.2%以下的不计价。若按此价格标准计算后总价超过800万美元,
则按800万美元计算,若计算后总价低于800万美元,则以实际计算金额计价。
为保证该合作项目的排他,甲方应向乙方支付履约保证金50万美元到指定
共同账户。若双方合作成功,则此款项转为合同价款;若双方最终未能达成合作,
则解除账户,保证金退还甲方。
(2)本次收购的标的为Alam Jaya公司100%的股权,收购Alam Jaya公司的目
的是为了控制其持有的Alam Jaya锰矿的100%的股权,因此在评估作价时直接
以Alam Jaya锰矿作为评估标的。
股权的定价主要考虑该公司所拥有的锰矿的储量品位及市场行情等。具体价
格为依据锰矿品质的不同,以锰含量30%以上的1美元/吨(原则上储量不应低
于150万吨),锰含量30%以下的不计价。若按此价格标准计算后总价超过200
万美元,则按200万美元计;若计算后总价低于200万美元,则以实际计算金额
计价。
为保证该合作项目的排他,甲方应向乙方支付履约保证金10万美元到指定
共同账户。若双方合作成功,则此款项转为合同价款;若双方最终未能达成合作,
则解除账户,保证金退还甲方。
四、收购资产的目的及对公司的影响
根据公司的战略发展计划,为延伸产业链,公司前期已陆续涉足余热余压发
电领域、海外电厂、镍铁冶炼工业园投资建设运营领域、煤炭的开采储运领域,
不断推动公司战略的完善。
为了进一步扩大前端产业链规模,公司进行了本次收购,收购完成后,Madani
公司、Alam Jaya公司将成为公司的全资子公司。此次收购完成,将会为公司印
尼镍铁工业园提供低价高质镍矿及锰矿的原材料。
五、风险提示
1、公司将根据项目的进展情况及时发布项目进展相关公告。
2、此次收购尚未完成,请投资者注意投资风险。
青岛市恒顺电气股份有限公司
董事会
二零一四年五月十五日