证券代码：300208 证券简称：恒顺电气 公告编号：2012-054
青岛市恒顺电气股份有限公司
关于公司全资子公司 H&SHUN INTERNATIONAL HOLDINGD PTE.LTD..
收购 PT Integra Prima Coal 公司及 PT Kutai Nyala Resources 公司股权事项
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、2012 年 12 月 10 日第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司全资
子公司 H&SHUN INTERNATIONAL HOLDINGD PTE.LTD..收购 PT Integra Prima Coal
公司及 PT Kutai Nyala Resources 公司股权的议案》, H&SHUN INTERNATIONAL
HOLDINGD PTE.LTD..（以下称“恒顺新加坡公司”或“恒顺子公司”或“公司”）
拟收购 PT Integra Prima Coal 公司（以下称“印尼煤炭公司”）及 PT Kutai Nyala
Resources 公司（以下称“煤炭码头公司”）各自 76%的股权。
2、本次交易已经第一届董事会第二十八次会议审议通过，根据《公司章程》和
《对外投资管理制度》，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
一、 交易概述
1、 Irwan Baramuli(以下称“交易对方”)在标的公司拥有 100%的股权，现拟向
公司转让标的公司 76%的股权。
2、 本次股权转让价款全部以现金方式支付，所需全部资金由公司自筹解决。
3、 本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、 交易双方的基本情况
公司本次交易的交易双方为：
1、H&SHUN INTERNATIONAL HOLDINGD PTE.LTD..,注册号 201211940G,注册地址
70，UBI CRESCENT,#01-08，SINGAPORE-408570，为公司在新加坡设立的全资子
公司。
2、Irwan Baramuli，印尼公民，护照号 V023317，为印尼煤炭公司与煤炭码头
公司持股 100%的股东。
三、 标的公司的基本情况
1、 本次交易的标的为 PT Integra Prima Coal 公司及 PT Kutai Nyala Resources
公司，其具体情况如下：
（1） PT Integra Prima Coal（印尼煤炭公司）
成立日期：2007-1-23
注册号：09.03.1.51.51883
公司住所：Jl.HR.Rasuna Said Ged.Lina Lt.III #360 Kav. B-7 Setabudi, South
Jakarta. 021-5251601
经营范围：Conducting business in Construction, Trade , Machinery, Land
Transportation, Mining. Printing and Services.
(2) PT Kutai Nyala Resources(煤炭码头公司)
成立日期：2010-3-31
注册号：17.01.1.10.00977/BPPTSP-C/XI/2010
公司住所：JL. HAM Rifaddin Perum Grand Taman Sari Blok B2. No.12A, Harapan
Baru Sub District, Samarinda Seberang District, Samarinda, East
Kalimantan
经营范围：Conducting business in export, import and mining services
2、 本次交易评估情况及作价依据
标的公司因自成立以来均未进行实质生产销售和经营，其主要的价值资产为
PT Integra Prima Coal（印尼煤炭公司）所拥有的 IPC 煤矿探矿权以及 PT Kutai
Nyala Resources(煤炭码头公司)所拥有的码头营运资质及土地所有权，因此在
定价时仅考虑上述两部分资产的价值。
IPC 煤矿位于印尼东加里曼丹省、卡达尼加拉县，拥有占地面积 1250 公顷的
探矿权，其中 300 公顷，经初步勘探，探明 0-40 米范围储量约 250 万吨，经采
样分析：空干基高位（ADB）最低 6300 卡/千克，收到基低位（NAR）最低 5500
卡/千克，按照煤炭 70 美元/吨（根据印尼近期市场母船离岸价），按收益法预估
价值约为 2290 万美元，另有未探明 40-150 米估计储量 250 万吨至 300 万吨，未
作估价；其中 150 公顷，经声探 0-60 米，探明储量约 150 万吨，未作估价，60-150
米未作勘探，未作估价；其中 800 公顷，0-150 米未作勘探，未作估价；
煤炭码头位于印尼东加里曼丹省、卡达尼加拉县，占地 7 公顷，其中码头 2
公顷，堆场 5 公顷，拥有码头运营资质及对应的土地所有权，码头距离 IPC 煤矿
最近距离 1.5 公里，最远距离 15 公里。建成后，预计吞吐量 480 万吨/年（按设
计能力 600 万吨的 80%考虑），按当地 4.5 美元/吨的市场码头储运价格，按收益
法预估价值约为 1100 万美元。
根据以上的评估情况，经双方协商，将本次交易的价格约定为 2000 万美元。
四、 交易协议的主要内容
1、 交易双方：恒顺新加坡控股公司、Irwan Baramuli
2、 交易标的：PT Integra Prima Coal 公司及 PT Kutai Nyala Resources 公司
各自 76%的股权
3、 股权转让价格：2000 万美元
4、 价款支付方式：分四次付款，分别为 5%，5%，80%，10%，付款条件分别为：
（1） 首次付款：确认印尼煤炭公司以及煤炭码头公司探矿权的完整法律文书
时。
（2） 第二次付款：
a 提供印尼煤炭公司最近三年的财务报表，在公证人在场的情况，交易对
方正式签署关于印尼煤炭公司无债状况及合法性的保证书。
b 提供煤炭码头公司的产权证书及土地地契，法律顾问草拟的关于以上内
容的公司保函。
（3） 第三次付款：交易对方根据本协议完成任务，包括提供完整的 JORC 调查
储备报告、印尼煤炭公司最近三年的财务报表以及与关于其无债状况和合
法性的报告、采矿区环境许可证、采矿区采矿许可证（即获得 IUP 采矿生
产许可证）以及由印尼政府工商部门出具的新股东（即投资公司）变更证
明声明及承诺。
（4） 第四次付款：交易对方根据关于向印尼煤炭公司颁发“清洁无污染”煤炭
生产和销售许可证的谅解备忘录完成任务。
5、 其他约定：
（1） 如果两个采矿区域内（上文中所述 300 公顷和 150 公顷部分）的煤炭储量
合计没有达到 250 万吨，则股权交易的对价应进行相应的调整。任何热量
值小于 5,600 千卡/千克（空气干燥基）的煤炭储量都不应考虑。如果证
明 300 公顷土地范围内总的储量小于 150 万吨，则公司应有权终止本协议，
或者公司可以与交易对方就股权转让的对价重新进行谈判。如果公司决定
终止本协议，交易对方应返还前面所有付款，且交易对方应承担与已经进
行的地质勘探相关以及公司所发生的费用的一半。
（2） 完成股权转让后，公司将负责落实对印尼煤炭公司以 10%年利率提供 800
万美元的资金贷款，用于煤矿开采流动资金及码头建设费用。
（3） 完成股权转让后，印尼煤炭公司的净利润每半年偿还贷款。公司和交易对
方同意净利润的 30%应首先用于偿还贷款，其它利润用于进行股东利润分
配。
（4） 股权转让完成后，公司将指定 Brite Tech Pte. Ltd（矿业管理公司）。
（Brite Tech Pte. Ltd 为一家在新加坡注册成立的有限责任公司，注册
号为 200805714G，注册办公所在地为 1，North Bridge Road，#16-08，
High Street Centre，Singapore 179094，具有丰富的煤矿勘探及管理销
售经验）全权负责煤矿勘探和煤炭销售及码头运营工作。公司将调任员工
去新加坡负责财务事宜。矿业管理公司将和公司单独签订正式矿业管理服
务合同进行收费。
（5） 声明承诺及违约责任：
交易对方声明，其向公司申明和担保的事项的每一项陈述都是真实和准确
的。
交易双方应确保对方不遭受下列原因造成的损害并进行相应的赔偿 a 交
易双方在协议中的任何不适陈述或担保违约 b 交易对方未能遵守或履行
协议中规定应该遵守或履行的契约或义务。
如果一方未能根据协议履行义务，它必须赔偿其它当事人所有的花费，包
括但不局限于律师费和差旅费。赔偿人应支付的所有相关费用的年利率为
10%。
6、 生效条款：本协议经交易各方签署并经各自权利机构批准后生效。
五、 根据协议中约定，本次收购完成后，Brite Tech Pte. Ltd（矿业管理公
司）将受公司委托对 IPC 煤矿及码头进行运营管理。矿业管理公司后期将与
公司单独签署管理服务协议，并就运营情况做出如下主要承诺：
1、 IPC 煤矿头三年的煤炭产量分别不低于：第一年 60 万吨，第二年 120 万吨，
第三年 180 万吨；
2、 煤炭的母船离岸成本不超过 45 美元/吨；
3、 煤炭码头建成后的吞吐能力不低于 480 万吨/年，营运成本不超过 1 美元/吨，
对外租用收费不低于 4.5 美元/吨。
若不能完成上述承诺，公司对其支付的管理费用将按相应比例进行下调。
该委托管理事项与本次收购无直接关系，不会影响本次收购交易中的任何一
方的权力义务的执行。
六、 收购资产的目的及对公司的影响
根据公司既定的发展战略：通过延伸产业链，将公司发展成为电力综合服务
商，近年来公司除了继续发展电力设备制造产业，也开始涉足余热余压发电领域
及海外电厂投资建设运营领域，不断推动公司产业链的延伸。
为了进一步推动公司战略，打造前端产业链，同时解决未来海外电厂的原料
供应，公司进行了本次收购，收购完成后，PT Integra Prima Coal（印尼煤炭
公司）及 PT Kutai Nyala Resources（煤炭码头公司）将成为公司绝对控股的
子公司，并根据下一步业务安排，开展煤炭的开采及储运业务。
此次收购除了将公司产业链进一步完善外，也将开拓出新的业务领域，未来
煤炭及码头除了可以满足自建电厂的需求供应，也可单独对外销售及租用，为公
司创造新的利润增长点。
七、 风险提示
1、 经营管理及整合风险：
