股票代码：300190 股票简称：维尔利 公告编号：2017-042
江苏维尔利环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况暨
新增股份上市报告书
独立财务顾问
二零一七年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为15.85元/股（经除权除息调整），该发行价格
已经上市公司董事会及股东大会批准，本次新增股份上市首日公司股价不除权。
2、本次新增股份数量为44,164,018股，为本次重大资产重组中发行股份购
买资产之发行数量。
3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年6月14日出
具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司已受理了维尔利本次交易向交易对方非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
4、本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年6月27日。
（1）汉风科技相关交易对方股份锁定安排
汉风科技相关交易对方陈卫祖、张群慧、徐严开、夏永毅、徐瑛、徐燕、杨猛、单芳、俞兵、顾晓红、包玉忠、李崇刚、张菊慧、杜锦华、叶超、钱建峰、唐亮芬、季林红、郭媛媛承诺：
若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权未满十二个月，则自标的股份登记至其名下之日起三十六个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权达到或超过十二个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，陈卫祖、张群慧、徐严开进一步承诺：
对登记至其名下之日起十二个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第十二个月期满之日起至第六十个月期满之日止，每十二个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五。
对登记至其名下之日起三十六个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第三十六个月期满之日起至第四十八个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之七十五，在标的股份登记至其名下之日后的第四十八个月期满之日起至第六十个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五。
（2）都乐制冷相关交易对方股份锁定安排
都乐制冷相关交易对方张贵德、杨文杰、朱志平、朱国富、林健、缪志华、孙罡、殷久顺、黄美如、薛文波、雷学云、戴利华、李为敏、张林、张剑侠、曾红兵、陈正昌、张炳云、黄宝兰承诺：
若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权未满十二个月，则自标的股份登记至其名下之日起三十六个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权达到或超过十二个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，上述交易对象进一步承诺：
对登记至其名下之日起十二个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第十二个月期满之日起至第六十个月期满之日止，每十二个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五。
对登记至其名下之日起三十六个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第三十六个月期满之日起至第四十八个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之七十五，在标的股份登记至其名下之日后的第四十八个月期满之日起至第六十个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五。
5、本次发行股份数量为44,164,018股，本次交易完成后，公司的股本总额
将增加至452,284,906股，符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不
少于人民币5,000万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法律法
规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司全体董事对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李月中 蒋国良 浦燕新
周丽烨 李遥 吴强
付铁 吴海锁 赵旦
江苏维尔利环保科技股份有限公司
2017年6月20日
目录
公司声明...... 2
特别提示...... 3
全体董事声明...... 6
目录...... 7
释义...... 9
第一节本次交易概述......11
一、本次交易方案......11
二、本次发行股份的锁定期......15
三、本次交易不会导致公司控制权发生变化......17
四、本次交易不构成关联交易......17
五、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件......17
第二节本次重大资产重组实施情况...... 18
一、本次交易的决策过程和批准情况......18
二、本次交易的实施情况......19
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......20
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况......20
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................................................................................21
六、相关协议及承诺的履行情况......21
七、后续事项......22
八、中介机构的结论性意见......22
第三节新增股份的数量和上市时间...... 24
一、新增股份的上市批准情况......24
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......24
三、新增股份的数量和上市时间......24
四、股份锁定期......24
第四节本次股份变动情况及其影响...... 25
一、本次交易前后公司股权结构变化及前十大股东持股情况......25
二、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况......25
三、本次交易前后上市公司主要财务数据的变化情况......26
第五节持续督导...... 27
一、持续督导期间......27
二、持续督导方式......27
三、持续督导内容......27
第六节相关中介机构情况...... 28
一、独立财务顾问......28
二、法律顾问......28
三、审计机构......28
四、验资机构......29
五、资产评估机构......29
第七节备查文件及备查地点...... 31
一、备查文件目录......31
二、备查地点......31
释义
除非文义另有所指，以下简称在本报告书中具有如下含义：
维尔利、上市公司、公司 指 江苏维尔利环保科技股份有限公司
常州德泽 指 常州德泽实业投资有限公司
标的公司、交易标的 指 苏州汉风科技发展有限公司、南京都乐制冷设备
有限公司
标的资产 指 苏州汉风科技发展有限公司100%股权、南京都
乐制冷设备有限公司100%股权
汉风科技 指 苏州汉风科技发展有限公司
都乐制冷 指 南京都乐制冷设备有限公司
本次交易、本次重组、本次重指 江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及
大资产重组
