证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2017－040
江苏维尔利环保科技股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户完成情况的公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“维尔利”、“公司”、“本公司”）发行股份及支付现金购买资产事项已获得中国证券监督管理委员会的核准，具体情况详见公司于2017年5月3日公告的《关于公司发行股份及支付现金购买资产事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告》。截至目前，本次交易已完成标的资产苏州汉风科技发展有限公司（以下简称“汉风科技”）100%股权、南京都乐制冷设备有限公司（以下简称“都乐制冷”）100%股权过户手续及相关工商登记，汉风科技及都乐制冷已成为本公司的子公司。
一、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户情况
标的公司汉风科技已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2017年5月19日，张家港市市场监督管理局向汉风科技换发了新的《营业执照》。
标的公司都乐制冷已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2017年5月26日，南京市溧水区市场监督管理局向都乐制冷换发了新的《营业执照》。
（二）后续事项
本次交易之标的资产完成过户手续后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易文件的约定，公司尚需向交易对方发行股份购买资产并如期支付现金对价，公司将聘请具有相关资质的会计师事务所就交易对方在本次交易中获得的公司全部新增股份进行审验并出具验资报告，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续。公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。此外，公司尚需完成对汉风科技增资20,000万元与替都乐制冷补缴注册资本5,001万元之事项。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的独立财务顾问德邦证券股份有限公司于2017年6月1日出具了《德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产交割情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
维尔利发行股份及支付现金购买资产的决策、审批、核准和标的资产交割程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易之标的资产已过户至维尔利名下，维尔利已合法持有两家标的公司 100%的股权。本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险，对本次交易的实施不构成重大影响。
（二）律师意见
公司发行股份及支付现金购买资产事项的法律顾问北京市君合律师事务所于2017年6月1日出具了《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之法律意见书》，认为：
维尔利的本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，维尔利已合法取得标的资产的所有权。
三、备查文件
1、《德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产交割情况之独立财务顾问核查意见》
2、《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之法律意见书》
特此公告。
江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会
2017年6月1日
