证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2020-084
北京捷成世纪科技股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分股权
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“捷成股份”）控股股东徐子泉先生为归还股票质押融资贷款、降低股票质押风险，徐子泉先生与张友明先生、华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）、华
泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）于 2020 年 9 月 22
日签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式以股份转让价款偿还其在华泰证券和华泰资管的全部质押债务。
2、本次股权转让不涉及公司控制权变更，公司控股股东和实际控制人仍为徐子泉先生，本次协议转让完成后，徐子泉先生持股比例由 22.97% 减少至19.67%。本次股权转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
3. 本次股权转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
4. 若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易最终是否能够完成
一、本次股份协议转让概述
公司于 2020 年 9 月 22 日接到控股股东、实际控制人徐子泉先生通知，其于
2020 年 9 月 22 日与张友明先生、华泰证券、华泰资管签订了《股份转让协议》。
徐子泉先生拟通过协议转让方式向张友明先生转让其所持公司 85,000,000 股无限售流通股，占公司股份总数的 3.3%，以偿还其在华泰证券和华泰资管的全部质押债务，降低股票质押风险。
本次股份协议转让后，各方股份变动情况如下：
股东名称 本次股份转让前 本次股份转让后
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
徐子泉 591,562,300 22.97% 506,562,300 19.67%
张友明 0 0.00% 85,000,000 3.3%
本次股份转让完成后，徐子泉先生持有公司 506,562,300 股股份，占公司总股本的 19.67%，其一致行动人康宁女士持有公司 25,160,653 股股份，占公司总股本的 0.98%，合计持有公司 531,722,953 股股份，占公司总股本的 20.65%（以上数据以实际办理股份转让过户手续后为准）；张友明先生将持有公司股份85,000,000 股，占公司总股本 3.3%。
二、转让双方和其他交易相关方基本情况
1、转让方
徐子泉，男，中国国籍，无境外永久居留权
身份证号码：1101081958********
通讯地址：北京市昌平区百善镇半壁街村 9 号
2、受让方
张友明，男，中国国籍，无境外永久居留权
身份证号码：4325241965 ********
通讯地址：广州市天河区华美路 23 号
3、质权人
（1）公司名称： 华泰证券股份有限公司
统一社会信用代码：91320000704041011J
法定代表人：张伟
公司形式：股份有限公司(上市)
注册地址：南京市江东中路 228 号
注册资本： 907665.000000 万人民币
成立时间： 1991 年 04 月 09 日
经营范围：证券经纪业务，证券自营，证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）），证券投资咨询，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，证券投资基金代销，证券投资基金托管，黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务，股票期权做市业务，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）公司名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司
统一社会信用代码：91310000312590222J
公司形式：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室
注册资本： 260000 万元人民币
成立时间： 2014-10-16
经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经公司在中国执行信息公开网查询，本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。
转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议的主要内容
甲方（转让方）： 徐子泉
乙方（受让方）： 张友明
丙方（质权方）：华泰证券股份有限公司
丁方（质权方）：华泰证券（上海）资产管理有限公司
经充分协商，丙方、丁方作为质权人同意甲方将其持有的捷成股份【8500】万股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方，并以部分转让价款用以全部偿还标的债务。
（一）转让标的股份
根据本协议，甲方同意以其持有的【8500】万股捷成股份（占捷成股份总股本比例【3.30】%），按照本协议的条款和条件协议转让给乙方，并办理相应证券过户。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。
（二）标的股份转让价格、转让价款支付
1、甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的【78.86%】，即 5 元/股；转让股数为【8500】万股；股份转让价款合计为人民币【42500】万元。
2、根据甲方与丙方、丁方签订的股票质押式回购交易等协议，截止本协议
签署日，甲方尚欠丙方融资负债为人民币【217,660,273.97】元，尚欠丁方融资负债为人民币【200,040,219.18】元，本次股份转让的目的，即甲方通过将其持有的捷成股份股票转让给乙方，以股份转让价款偿还甲方尚欠丙方、丁方的融资负债。
（三）标的股份过户
1、本协议生效且乙方已根据 4.1 条支付首期价款的次日，丙方、丁方作为质权人应根据相关规则及指引出具相关说明及承诺，甲、乙双方向深交所提交关于标的股份协议转让的确认申请。本次协议转让取得深交所的确认文件后【3】个工作日内，甲、乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。
2、在本次转让取得深交所确认意见书后 3 个工作日内、甲乙双方办理过户手续前，在乙方支付约定款项后，丙方、丁方应完成标的股份的质押解除手续，以配合完成转让手续。
3、若遇上市公司窗口期，本协议 4.1 及 5.1 之剩余款项支付和标的股份过户
均相应顺延，除此之外若出现逾期付款或过户，由违约方每日按转让总价款的日万分之五，向守约方分别支付逾期违约金，逾期超过 10 日，守约方均有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（四）协议的生效、变更和终止
1、本协议自甲、乙、丙、丁四方签字、加盖公章及法定代表人签章之日成立并生效。
2、经四方协商一致，四方可以共同以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。
3、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经四方协商一致终止；
（2）法律法规规定的其他协议终止事由。
四、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次控股股东拟通过协议转让部分股份，以股份转让价款偿还股票质押融资贷款、降低股票质押的风险，并以此优化控股股东持股结构和财务状况。
本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次协议转让股份事项对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响；同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况
截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。六、其他相关说明
1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的《简式权益变动报告书》。
3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核、并在中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，交易各方能否按协议严格履行各自义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，根据相关规定及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
4、公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》
2、《简式权益变动报告书》
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 22 日
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