证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2020-105
北京捷成世纪科技股份有限公司
关于公司教育业务调整、子公司出资转让并增资扩股
引入战略投资者暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性，对公司损益产生的影响最终以实际成交结果、公司年审会计师的审计结果为准。本次交易协议的签署对上市公司本年度业绩不构成重大影响。
2、本次交易未构成重大资产重组。
3、本次交易构成关联交易，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。公司将根据本次交易后续进展情况，按照有关法律法规要求履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、公司教育业务调整暨本次关联交易背景
1、2020 年 3 月 20 日，北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于将部分子公司股权划转至全资子公司的议案》，公司成立全资子公司北京捷成睿创科技发展有限公司（后更名为江苏捷成睿创科技发展有限公司，以下简称“江苏睿创”），公司将下属的相关教育类子公司的股权整体划转至江苏睿创，以实现整体资源调配与业务集中
管理。江苏睿创作为公司教育相关业务整体实施平台，从事教育类项目的投资、建设及运营以及教育类子公司的经营管理。
2、处置资产、拥抱主业，战略聚焦新媒体版权运营及发行
目前上市公司战略聚焦新媒体版权运营及发行，战略布局明确，未来发展将以新媒体版权发行和运营为核心，稳固公司新媒体版权龙头地位。公司教育业务一直处于亏损状态，经公司多方努力，仍未有明显改善，对公司日常运营资金需求和盈利目标都带来较大压力。为进一步聚焦主营业务和整体盈利水平，优化资产结构，优化公司现金流，降低经营风险，公司将按步骤梳理产业，促进自身业务结构的优化调整，促进公司的长远发展。
公司以提升企业整体竞争力为目的，以合法合规、公平自愿为原则，根据江苏睿创的业务发展实际情况，实施本次出资转让及增资扩股方案，一方面有利于公司进一步聚焦主营业务和提升整体盈利能力，充分整合资源，发挥协同效应；另一方面也是为更好地支持江苏睿创充分利用资本市场的机遇和政策供给，做优做强教育业务，为后续资本运作奠定基础，从而为上市公司带来更好的投资收益。
本次交易后，江苏睿创将不再是公司合并报表范围内子公司，公司保留持有江苏睿创 29.37%股权。公司将剥离教育相关业务及相关资产、负债与人员。
二、关联交易概述
1、关联交易基本情况
2020 年 12 月 22 日，公司与无锡智慧睿新管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“智慧睿新”或“战略投资者”）、江苏捷成睿创科技发展有限公司（以下简称“江苏睿创”或“目标公司”）共同签订《关于江苏捷成睿创科技发展有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。智慧睿新将按照增资协议的条款和条件对江苏睿创增资 244,440,723.66 元，并受让公司转让的江苏睿创未实缴部分的 20,559,276.34 元的出资，合计投资 265,000,000 元。公司放弃本次优先认缴出资权，并承诺同意按照增资协议约定接受战略投资者的本次投资。
本次出资转让及增资完成后，江苏睿创的注册资本将由 130,780,000 元增加
至 375,220,723.66 元，智慧睿新出资 265,000,000 元，持有江苏睿创 70.63%的股
权。公司持有江苏睿创 29.37%的股权，江苏睿创不再是公司合并报表范围内子公司。
2、审议情况
公司于 2020 年 12 月 22 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于同意转让子公司出资并增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事徐子泉先生、米昕先生回避表决，其余董事一致同意该项议案。公司独立董事对此进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网站的相关公告。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易对方智慧睿新的普通合伙人江苏睿智思泉投资管理有限公司的控股股东徐子泉先生系本公司控股股东、实际控制人，智慧睿新的有限合伙人无锡鹏天聚信管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人之一米昕先生系本公司董事，系本公司关联方，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，与本关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
三、交易对方暨关联方的基本情况
1、交易对方基本信息
企业名称：无锡智慧睿新管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码：91320292MA241JN32C
执行事务合伙人： 江苏睿智思泉投资管理有限公司
注册资本： 26,500.00 万元
成立日期： 2020 年 12 月 15 日
注册地址：无锡经济开发区金融二街 8 号 1603-11 室
经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业信用管理咨询服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业总部管理；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构：
认缴出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例(%)
元）
江苏睿智思泉投资管理有限
1 普通合伙人 3,900 14.72%
公司
无锡友联伟业管理咨询合伙
2 有限合伙人 1,436.5 5.42%
企业（有限合伙）
无锡鹏天聚信管理咨询合伙
3 有限合伙人 1,163.5 4.39%
企业（有限合伙）
无锡尚贤壹号股权投资合伙
4 有限合伙人 20,000 75.47%
企业（有限合伙）
合计 - 26,500 100%
智慧睿新成立于 2020 年 12 月 15 日，其控股方无锡尚贤壹号股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“尚贤壹号基金”）成立于 2020 年 9 月，注册地位于无锡市经开区。尚贤壹号基金的管理人为深圳市弦冲股权投资基金企业（有限合伙），有限合伙人为无锡丰润投资有限公司（丰润公司系由无锡市国资委下属投资公司设立的作为承担政府指定性任务的投资平台，注册资本 28.2 亿元，
截至 2019 年末，丰润公司资产总额为 39.57 亿元，净资产 35.39 亿元。）。尚贤
壹号基金主要投资领域为物联网、人工智能、云计划、大数据、生命健康等高科技产业。
3、关联关系介绍
本次交易对方智慧睿新的普通合伙人江苏睿智思泉投资管理有限公司的控股股东徐子泉先生系本公司控股股东、实际控制人，智慧睿新的有限合伙人无锡鹏天聚信管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人之一米昕先生系本公司董事，系本公司关联方，本次交易构成关联交易。
债务、人员等方面的其它关系。本公司与智慧睿新在业务、资产、财务、机构、人员等方面保持独立。本次交易不会影响公司独立性。
4、经公司在中国执行信息公开网查询，交易对方不属于“失信被执行人”。四、交易标的基本情况
1、标的公司信息
公司名称 江苏捷成睿创科技发展有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 13078 万元人民币
技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、
经营范围
文化用品；租赁机械设备；计算机系统集成；基础
软件服务；应用软件服务（不含医用软件）
法定代表人 韩钢
成立日期 2019 年 12 月 5 日
经营期限 2019 年 12 月 5 日至 无固定期限
注册地址 无锡经济开发区金融二街 8 号 1603-8 室
统一社会信用代码 91110114MA01P58A0G
2、目前股权结构：
序号 股东姓名(名称) 出资额（万元） 持股比例(%)
1 北京捷成世纪科技股份有限公司 13078 100.00
合计 13078 100.00
3、主要业务情况
江苏睿创成立于 2019 年 12 月，作为上市公司教育相关业务整体实施平台，
从事教育类项目的投资、建设及运营、市场营销拓展以及从事教育类子公司的经
4、主要经审计财务数据
单位：人民币元
科目 2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 152,611,623.80 11,463,220.37
负债总额 90,408,649.49 6,932,908.37
净资产总额 62,202,974.31 4,530,312.00
科目 2020 年 1-7 月 2019 年度
营业收入 2,961,874.83 6,935,742.49
营业利润 -4,991,755.95 -9,381,403.45
归母净利润 -3,398,412.82 -5,499,319.50
经营活动产生的现金流 -1,306,551.57 -6,254,431.51
量净额
备注：2019 年 12 月公司成立全资子公司江苏睿创，公司将下属的 10 家相
关教育类子公司的股权整体划转至江苏睿创，作为公司教育相关业务的整体实施平台。上表数据系天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江苏睿创模拟合并财务报表审计报告【天衡专字
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