北京捷成世纪科技股份有限公司
2018 年非公开发行 A 股股票预案
二〇一八年三月
公司声明
北京捷成世纪科技股份有限公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待股东大会审议通过并取得中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第四十三次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议批准以及中国证监会核准。
2、本次非公开发行对象为包括建投华文在内的不超过5名特定对象。
除建投华文外，其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
建投华文将不参与本次发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。本次交易的认购价格按照上述定价原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，且募集资金总额不超过299,543.94万元，并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
建投华文以现金方式认购公司股份，认购金额不低于1.99亿元（含），具体认购金额在中国证券监督管理委员会等有权部门核准或批准前由双方另行签署补充协议予以确定。如本次非公开发行经中国证券监督管理委员会等有权部门核准或批准后的募集资金总额有所调减，建投华文本次认购金额不做调减。
5、本次非公开发行股票发行完成后，建投华文认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过299,543.94万元，扣除发行费
用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 预计投资总额 募集资金拟投资额
1 影视剧制作 107,160.00 75,000.00
2 版权运营与媒体经营 312,832.69 150,000
3 智慧教育及在线教学云平台项目 59,927.44 59,927.44
4 智慧教育数据中心 17,616.50 14,616.50
合计 497,536.63 299,543.94
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
8、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
9、根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，
公司第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》，进一步完善了利润分配和现金分红政策。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
最近三年，公司分红情况如下：
单位：元
每10股每10股每10股 分红年度合并报 现金分红占合并
年度 送股数派息（含 转增数 现金分红的数额 表中归属于上市 报表中归属于上
（股） 税） （股） （含税） 公司股东的净利 市公司股东的净
润 利润的比例
2016年度 - 0.37 - 94,758,380.43 961,452,591.44 9.86%
2015年度 -0.8993784.996546 153,665,909.64 533,006,549.97 28.83%
2015年半 - - 15.00 - 108,071,232.14 -
年度
2014年度 - 1.60 - 75,472,315.20 262,873,629.08 28.71%
2014年、2015年及2016年合并报表中归属于上市公司股东的净利润合计为
175,733.28万元，近三年现金分红累计金额为32,389.66万元，占最近三年实现
的年均可分配利润的比例为55.29%。公司利润分配政策及最近三年分红等情况，
请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影
响的讨论与分析/本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
公司声明
......1
重要提示
......2
目录
......5
释义
......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要
......8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与本公司的关系......13
四、本次非公开发行方案概要......14
五、募集资金投向......16
六、本次发行是否构成关联交易......16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...............................................................................................................................17
第二节 董事会前确定的发行对象基本情况
......18
一、发行对象概况......18
二、股份认购协议摘要......20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 26
一、募集资金使用计划......26
二、募集资金投资项目的基本情况......26
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......39
四、结论......39
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
......41
一、本次发行完成后，公司业务收入结构、股东结构、公司章程、高管人员结构变化情况....
