北京捷成世纪科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行 A 股
股票预案
二〇二一年九月
公司声明
北京捷成世纪科技股份有限公司及董事会全体成员承诺：本次向特定对象发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次向特定对象发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待股东大会审议通过并取得中国证监会等有关监管机构的核准。中国证监会及其他政府部门对本次向特定对象发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
重要提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得上述批准或注册，以及取得上述批准或注册的时间具有不确定性。
2、2021 年 9 月 2 日，公司第一大股东徐子泉先生与府相数科签订了《控制
权转让协议》和《表决权委托书》，徐子泉先生将其所持有的上市公司 19.67%股票的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权、质押权和股票转让权等涉及委托人所持股份所有权处分事宜之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给府相数科行使。徐子泉先生的一致行动人康宁女士自愿签署《关于放弃表决权事宜的承诺函》，承诺不可撤销地放弃所持有的捷成股份股票占公司总股本的 0.98%对应的全部表决权及提名和提案等权利。
府相数科的实际控制人周楠先生成为公司的实际控制人。徐子泉先生、康宁女士为府相数科的一致行动人。
3、本次向特定对象发行股票的最终发行对象为北京府相未来科技中心（有限合伙）（以下简称“府相未来”），府相数科为府相未来的执行事务合伙人。本次发行的发行对象以现金方式认购。
4、本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第三十九次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 3.96 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照深交所创业板的相关规则相应调整。
5、本次发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，即
707,070,707 股，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行的最终数量应以中国证监会关于本次发行的批复文件为准。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
6、本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东发生变化，实际控制人不发生变化。本次发行完成后，假设按照本次向特定对象发行的股票数量上限707,070,707 股进行测算，徐子泉先生持有公司股份比例为 15.43%，府相未来持股 707,070,707 股，持股比例为 21.54%。公司的控股股东变更为府相未来，实际控制人仍为周楠先生。
本次向特定对象发行完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
7、本次向特定对象发行完成后，假设按照本次向特定对象发行的股票数量上限 707,070,707 股进行测算，府相未来持有上市公司股份比例为 21.54%，府相数科及府相未来持有上市公司股份表决权合计占公司总股本（发行后）的比例达到 36.98%。府相数科及府相未来已承诺在本次发行完成后的 36 个月内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议同意府相数科及府相未来免于发出收购要约。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
8、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 280,000.00 万元，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 预计投资总额 募集资金拟投资额
1 版权运营与媒体经营项目 224,762.00 168,000.00
2 补充流动资金 112,000.00 112,000.00
合计 336,762.00 280,000.00
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
9、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、根据证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司未来三年（2021 年-2023年）股东分红回报规划的议案》，进一步完善了利润分配和现金分红政策。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
最近三年，公司分红情况如下：
单位：元
每 10 股 每 10 股 每 10 股 分红年度合并报 现金分红占合并
年度 送股数 派息（含 转增数 现金分红的数额 表中归属于上市 报表中归属于上
（股） 税） （股） （含税） 公司股东的净利 市公司股东的净
润 利润的比例
2018年度 - - - - 93,644,829.68 -
2019年度 - - - - -2,380,328,768.16 -
2020年度 - - - - -1,230,827,904.91 -
2018 年、2019 年及 2020 年合并报表中归属于上市公司股东的净利润合计为
-351,751.18 万元，近三年现金分红累计金额为 0 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 0。公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
公司声明...... 1
重要提示...... 2
目录...... 6
释义...... 8
第一节 本次发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次发行股票的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与本公司的关系...... 14
四、本次发行方案概要...... 15
五、募集资金投向...... 16
六、本次发行是否构成关联交易...... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 18
第二节 发行对象基本情况...... 19
一、发行对象的基本情况...... 19
二、《附条件生效之股份认购协议》概要...... 21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27
一、募集资金使用计划...... 27
二、募集资金投资项目的基本情况...... 27
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 31
四、结论...... 31
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32
一、本次发行完成后，公司业务收入结构、股东结构、公司章程、高管人
员结构变化情况...... 32
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况... 33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 33
四、本次发行完成后，公司不存在资金被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 33
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响...... 33
六、本次股票发行相关的风险说明...... 34
第五节 公司利润分配政策及相关情况...... 37
一、利润分配政策...... 37
二、最近三年股利分配情况...... 39
三、2021-2023 年股东回报规划...... 41
第六节 与本次发行相关的董事会声明及
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