上海华峰超纤材料股份有限公司
非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇一九年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司2018年8月6日召开的第三届董事会第三十次会议、2018年12月21日召开的第三届董事会第三十四次会议、2019年5月27日召开的第四届董事会第三次会议审议通过并经2018年10月12日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会对本次非公开发行的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
3、本次非公开发行股票的发行数量不超过11,000万股（含11,000万股），不超过本次发行前公司总股本（113,583.5710万股）的20%，具体发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限（11,000万股）；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
2019年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《2018年度利润分配预案》的议案，拟以2018年末的总股本1,135,835,710股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.35元（含税 ），合计派发现金39,754,249.85元，剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增567,917,855股，转增后公司总股本将增加至1,703,753,565股。上述利润分配方案尚需公司2018年年度股东大会审议通过。若上述利润分配方案通过股东大会，本次非公开发行的股票数量上限将调整为不超过16,500万股（含16,500万股）。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按照中国证监会的相关规定及发行对象的申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0—D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0—D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过138,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于年产5,000万米产业用非织造布超纤材料项目。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
7、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
9、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求以及《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实际情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《未来三年（2018-2020）股东回报规划》。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施”中就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明....................................................................................................................... 1
特别提示....................................................................................................................... 2
目 录........................................................................................................................... 6
释 义........................................................................................................................... 8
第一节本次非公开发行股票方案概要..................................................................... 9
一、公司基本情况 ................................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 12
四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 12
五、募集资金投向 ................................................................................................................. 15
六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......... 16
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................................... 18
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 18
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ......................................................... 18
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响................................................. 22
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ........................................
