上海华峰超纤材料股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三十次会议、第三届董事会第三十四次会议、第四届董事会第三次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
（一）财务指标测算主要假设和说明
（1）假定本次发行方案于2019年9月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（2）2018年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《2018年度利润分配预案》的议案，拟以2018年末的总股本1,135,835,710股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.35元（含税），合计派发现金39,754,249.85元，剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增567,917,855股，转增后公司总股本将增加至1,703,753,565股。上述利润分配方案尚需公司2018年年度股东大会审议通过。若上述利润分配方案通过股东大会，本次非公开发行的股票数量上限将调整为不超过16,500万股（含16,500万股），募集资金总额为138,000.00万元。
假设本次发行数量为16,500.00万股，募集资金总额为138,000.00万元。同时，本
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（4）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,703,753,565股为基础（假设2018年利润分配方案于本次非公开发行前实施完毕），仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（5）公司2018年合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为189,781,131.70元。假设2019年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2018年度减少20%、持平、增长20%、增长40%四种情况；
（6）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（8）本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
（9）公司对2019年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
根据以上假设，公司测算了本次发行对投资者即期回报的影响，具体如下：
2019年度/年末
项目 2018年末
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 1,135,835,710 1,703,753,565 1,868,753,565
本次发行数量（股） 165,000,000
本次发行募集资金总额（元） 1,380,000,000
预计本次发行完成时间 2019年9月
假设情形1：2019年上市公司归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润较上一年减少20%
扣除非经常性损益后归属于母公司股 189,781,131.70 151,824,905.36 151,824,905.36
东的净利润（元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1671 0.0891 0.0870
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.1671 0.0891 0.0870
（元/股）
假设情形2：2019年上市公司归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润与上一年持平
扣除非经常性损益后归属于母公司股 189,781,131.70 189,781,131.70 189,781,131.70
东的净利润（元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1671 0.1114 0.1088
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.1671 0.1114 0.1088
（元/股）
假设情形3：2019年上市公司归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润较上一年增长20%
扣除非经常性损益后归属于母公司股 189,781,131.70 227,737,358.04 227,737,358.04
东的净利润（元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1671 0.1337 0.1305
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.1671 0.1337 0.1305
（元/股）
假设情形4：2019年上市公司归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润较上一年增长40%
扣除非经常性损益后归属于母公司股 189,781,131.70 265,693,584.38 265,693,584.38
东的净利润（元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1671 0.1559 0.1523
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.1671 0.1559 0.1523
（元/股）
注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
二、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）顺应政策导向，抓住市场机遇风口
近年来，国家在环保和资源利用方面提出了新的要求，在排污治理环保政策的重压下，全国各地环保不达标的真皮、合成革企业逐步关停，落后产能逐步淘汰。环境保护要求的提高，一方面促进高污染的PVC、PU人造革产品向低污染环保型的超纤合成革产品的升级转变，使超纤合成革的市场份额逐步扩大；另一方面，加速了环保投入少、治理能力差、环保水平低的中小型合成革企业的停产，这对于环保投入大、环保设备先进、治理水平较高的大型合成革企业尤其超纤合成革企业来说，是难得的发展机遇。
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，实施制造业重大技术改造升级工程，完善政策体系，支持企业瞄准国际同行业标杆全面提高产品技术、工艺装备、能效环保等水平，实现重点领域向中高端的群体性突破。
本次募集资金投资项目将以国际同行业领先企业为标杆，采用定岛超细纤维工
生产能力，以满足日益增长的超纤革市场需求，符合国家的产业规划，也有利于公司抓住合成革行业面临的发展机遇，进一步扩大公司规模，提升盈利能力。
（二）扩大产能，巩固行业领军地位
截至2018年12月31日，公司超纤材料生产能力为10,127万米/年，顺应当前及未来超纤合成革产品市场需求和行业发展方向，落实公司发展战略，公司拟通过本次非公开发行募集资金用于年产5,000万米产业用非织造布超纤材料项目。该项目投产后使公司具备15,000万米/年以上的超纤材料生产能力，公司作为中国第一大超纤材料制造企业的地位更加稳固，提高产品技术、工艺装备、能效水平的同时扩大产能、发挥规模效应。
（三）对运营资本的要求增加，减少运营风险
公司募投项目投产后，整体收入规模上升，运营资金的要求增加，为使资产负债比率维持在一个较为健康的状态，降低运营风险，公司认为有必要通过股权融资，维持健康的资产负债率水平及保证后续融资的空间。
三、本次募投项目与公司现有业务的关系
截至2018年12月31日，公司超纤材料生产能力为10,127万米/年，公司拟通过本次非公开发行募集资金用于年产5,000万米产业用非织造布超纤材料项目。该项目投产后使公司具备15,000万米/年以上的超纤材料生产能力。本次募投项目为公司现有业务的扩张。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司创立于2002年，专业从事超细纤维复合材料的开发、生产和销售，属新材料领域。多年的行业经验为公司培养了大批人才队伍，公司具备较强的人才优势。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司拥有功能性聚氨酯树脂的研发和生产、海岛纤维纺丝、非织造布加工、浸渍聚氨酯、溶海开纤、超纤绒面材料上色、聚氨酯造面及后整理等全套超纤材料生产技术，是国内少数几家生产工序最完整的企业之一，具有较强的技术储备，，截至目前，公司拥有多项发明专利、实用新型专利及核心技术。
本项目的工艺过程包括海岛型超细纤维的生产、超细纤维无纺布的生产、超细纤维无纺布基布的生产、超细纤维聚氨酯合成革的生产，都是拥有自主知识产权的成熟技术。本项目所采用的工艺路线、生产过程均成熟、可靠，在装备精度及先进性方面达到国际先进水平。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
超纤革未来替代普通人造革、合成革和真皮的市场空间巨大，目前超纤革的市场占有率仅为普通人造革、合成革和真皮（需要求大约50亿米）的5%左右。随着国
皮产能将被取缔，越来越高的环保要求弱化了成本因素对于选择人造革的影响程度，有利于超纤皮革下游应用的推动，加之国家宏观经济发展向好，人们对于高品质生活的追求进一步强化，品质高、手感好、耐用性强的超纤皮革将有巨大的市场空间。
五、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
（一）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
