股票简称:华峰超纤 股票代码:300180 上市地点:深交所
上海华峰超纤材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(修订稿)
交易对方 住所/通讯地址
鲜丹 深圳市南山区高新南一道009号中科大厦25层
蔡友弟 浙江省瑞安市塘下罗凤北工业区福源路5号温州天
迪塑料
北京奕铭投资管理中心(有限合伙) 北京市海淀区海淀大街3号1幢801室****
王彤 深圳市南山区高新南一道9号中科大厦25楼
尤光兴 上海真光路1433弄23号****
邓振国 上海市虹口区临平北路19号****
蔡小如 广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路****
中山市微远创新投资基金管理中心 中山市小榄镇永宁长寿二横街3号首层之二
(有限合伙)
于净 上海市浦东区利川路501弄
林松柏 福建省泉州市清蒙开发区美泰路****
叶成春 深圳市南山区高新南一道9号中科大厦25楼
募集配套资金认购方 住所/通讯地址
尤小平 浙江省瑞安市莘塍镇青年路****
王蔚 上海市闵行区漕宝路1467弄3区****
上海并购股权投资基金合伙企业(有 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号
限合伙) 楼A座A201-2
独立财务顾问:
签署日期:二零一七年六月
1-1-1-1
修订说明
上海华峰超纤材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年1月20
日及2017年3月22日分别收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》(163914号)及《中国证监会行政许可项目审查二次反
馈意见通知书》(163914号),要求上市公司就有关问题作出书面说明和解释。
根据中国证监会的审核要求,公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作,对本次交易事项相关文件进行了补充和完善,并对重组报告书进行了相应的修订,并于2017年3月3日及2017年4月10日分别提交一次反馈意见回复说明、二次反馈说明回复及各中介机构核查意见并予以披露。
根据审核期间中国证监会对上市公司重大资产重组申请文件的反馈要求,上市公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。
同时,上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于与认购对象签署股份认购合同之补充合同的议案》,上市公司据此对报告书进行了相应的修订、补充和完善。
此外,上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于与新沃基金管理有限公司签署股份认购合同之终止合同的议案》;上市公司上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于与交易对方签署本次交易相关协议的议案》、《关于与认购对象签署股份认购合同之补充合同的议案》,上市公司据此对报告书进行了相应的修订、补充和完善。
现将报告书更新、修订的主要内容说明如下:
一、重组报告书删除了本次交易募集配套资金交易对方新沃资管计划基本1-1-1-2
情况,并做了全文相应修改。
二、根据上市公司2016年度利润分配方案,对本次发行股份购买资产及募
集配套资金的发行价格、发行股数做了全文相应修改。
三、重组报告书补充披露了本次重组的决策程序及报批事项,详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组的决策程序及报批事项”及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易决策程序和批准情况”。
四、重组报告书补充披露了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(三)》的相关内容,详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》及、《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(二)》及《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(三)》”。
五、重组报告书补充披露了《股份认购合同之补充合同(二)》的相关内容,详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《股份认购合同》、《股份认购合同之补充合同》、《股份认购合同之补充合同(二)》、《股份认购合同之终止合同》”。
六、重组报告书补充披露了威富通2016年度审计报表及上市公司2016年度
备考合并财务报表,详见重组报告书“第十节 财务会计信息”。
1-1-1-3
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准
确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次交易相关事项已取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海华峰超纤材料股份有限公司
二〇一七年六月
1-1-1-4
交易对方声明
本次重大资产重组交易对方鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春均已出具承诺函,保证并承诺:1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件(包括但不限于本人/本企业及标的资产的相关信息和文件),并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整;保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、根据本次重大资产重组的进程,需要本人/本企业继续提供相关文件及相关信息时,本人/本企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人/本企业承诺并保证:若本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
1-1-1-5
目录
修订说明...... 2
公司声明...... 4
交易对方声明...... 5
目录...... 6
释义...... 9
重大事项提示...... 12
一、本次重组方案简要介绍......12
二、本次重组构成关联交易、重大资产重组,不构成借壳上市......14
三、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍......15
四、交易标的评估或估值情况简要介绍......21
五、本次重组对上市公司影响......21
六、本次重组的决策程序及报批事项 ...... 23
七、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 25
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......38
重大风险提示...... 45
一、本次交易的风险因素......45
二、标的资产的经营风险......47
三、其他风险因素......50
第一节 本次交易概况...... 53
一、交易背景及目的......53
二、本次交易决策程序和批准情况 ...... 56
三、本次交易具体方案......58
四、本次重组对上市公司的影响......64
第二节 上市公司基本情况...... 67
一、公司基本情况简介......67
二、公司设立及历次股权变动及重大变更情况......67
三、公司目前的股权结构......78
四、上市公司最近三年控股权变动情况......78
五、公司第一大股东和实际控制人 ...... 79
六、产权控制关系图......82
七、公司主营业务情况及主要财务指标......82
八、最近三年重大资产重组情况......84
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况.........................................................................................................................................84
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况......84
第三节 交易对方基本情况...... 85
一、发行股份购买资产的