通源石油科技集团股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（山东省青岛市崂山区苗岭路 15 号金融中心大厦 15 层）
二〇二二年二月
目 录
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
二、本次发行概要 ...... 7
三、本次发行对象基本情况 ......11
四、本次发行的相关机构情况 ...... 16
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 18
一、本次发行前后股东情况 ...... 18
二、本次发行对公司的影响 ...... 19第三节 保荐机构关于本次以简易程序向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见
...... 21
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...... 21
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...... 21第四节 发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意
见 ...... 22
第五节 有关中介机构声明 ...... 23
一、保荐机构（主承销商）声明 ...... 23
二、发行人律师声明 ...... 24
三、审计机构声明 ...... 25
四、验资机构声明 ...... 26
第六节 备查文件 ...... 27
一、备查文件 ...... 27
二、查询地点 ...... 27
三、查询时间 ...... 27
释 义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
简称 指 释义
公司、发行人、通 指 通源石油科技集团股份有限公司
源石油
本次发行、本次向 指 通源石油科技集团股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为
特定对象发行股票
本报告书、本发行 指 通源石油科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之
情况报告书 发行情况报告书
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
《公司章程》 指 《通源石油科技集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《承销细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销 指 联储证券有限责任公司
商
发行人律师 指 北京雍行律师事务所
审计机构、验资机 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
构
股东大会、董事会、 指 通源石油科技集团股份有限公司股东大会、董事会、监事会
监事会
A 股、股票 指 境内上市的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本发行情况报告书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人已就本次以简易程序向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：
1、2021年6月7日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2021年6月29日，公司2020年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2021年12月10日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
4、2021年12月29日，公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司2021年以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
1、公司本次以简易程序向特定对象发行申请于2022年1月14日由深交所受理并收到深交所出具的《关于受理通源石油科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕12号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2022年1月19日向中国证监会提交注册。
2、2022年2月11日，公司公告收到中国证监会《关于同意通源石油科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕232号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）发行缴款及验资情况
本次发行认购款项全部以现金认购。
保荐机构于2022年2月14日通过邮件的方式向参与本次发行的认购对象送达了《通源石油科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。截至2022年2月16日止，所有发行对象已将认购资金全额汇入联储证券的发行专用账户。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2022年2月16日出具了《通源石油科技集团股份有限公司验资报告》（中审亚太验字（2022）000010号）。根据该报告，截至2022年2月16日17时止，联储证券为本次通源石油向特定对象发行人民币普通股指定的申购股票募集资金收款账户已经收到申购资金共计人民币119,999,990.20元。
2022年2月17日，联储证券将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划转至通源石油指定的银行账户内。2022年2月25日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《通源石油科技集团股份有限公司验资报告》（中审亚太验字（2022）000011号），经审验，截至2022年2月17日，发行人已向7名特定对象发行人民币普通股（A股）31,413,610 股，发行价格 3.82元/股，募集资金总额为人民币119,999,990.20元，扣除各项发行费用人民币5,303,599.77元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币114,696,390.43元。其中新增注册资本及股本为人民币31,413,610.00元，资本公积（股本溢价）为人民币83,282,780.43元。
本次向特定对象发行股份总量为31,413,610股，募集资金总额119,999,990.20元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次认购邀请书规定的拟发行股票数量上限40,000,000股，且发行股数超过本次认购邀请书规定的拟发行股票数量上限的70%。公司将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为31,413,610股。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2021年12月21日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即3.67元/股。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.82元/股。
（四）募集资金、用途和发行费用
本次发行募集资金总额119,999,990.20元，扣除各项发行费用人民币5,303,599.77元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币114,696,390.43元。其中新增注册资本及股本为人民币31,413,610.00元，资本公积（股本溢价）为人民币83,282,780.43元。
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 本次募集资金拟投入额
页岩气射孔技术服务升级项目 8,500.00 8,500.00
补充流动资金 3,500.00 3,500.00
合计 12,000.00 12,000.00
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法规规定的程序予以置换。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为蒋黎、黄三妹、温兴、滨海天地（天津）投资管理有限公司－滨海长安一号私募证券投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司，共7名投资者。本次发行具体配售结果如下：
序号 认购对象 认购资金（元） 认购股数（股）
1 蒋黎 28,999,999.86 7,591,623
2 滨海天地（天津）投资管理有限公司 24,999,997.64 6,544,502
－滨海长安一号私募证券投资基金
3 财通基金管理有限公司 18,999,996.22 4,973,821
4 黄三妹 14,999,997.82 3,926,701
5 北京衍恒投资管理有限公
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