300164 深市 通源石油

证券代码：300164                                  证券简称：通源石油
  通源石油科技集团股份有限公司

                Tong Petrotech Corp.

            2022 年度

 以简易程序向特定对象发行股票预案
            （修订稿）

              二〇二三年一月


                    公司声明

    1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。

    3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。


                    特别提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    一、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经公司2021年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案已获得公司第七届董事会第三十三次会议及第七届董事会第三十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。

    二、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象分别为滨海天地（天津）投资管理有限公司-滨海叶盛1号契约型私募投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒青云一号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、北京理享家私募基金管理有限公司-理享家定增尊享一号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、张世刚、深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-致远前沿产业4号私募证券投资基金、董卫国，不超过35名特定对象，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

    三、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.43元/股。

    本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日（即2023年1月6日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个 交易日 股票交 易均价=定 价基准 日前20 个交易 日股票 交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

    四、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为46,647,230股，不超过公司2021年年度股东大会决议规定的上限，且不超过本次发行前公司总股本的30%。


    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

    五、根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为人民币16,000万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                  单位：万元

序号                    项目名称                      项目投资    拟投入

                                                        总额      募集资金

 1  非常规井口天然气模块化撬装柔性配置回收项目        7,540.72  7,000.00

 2  二氧化碳高效驱油与封存技术研究项目                7,270.19  5,500.00

 3  补充流动资金                                      3,500.00  3,500.00

                        合计                            18,310.91  16,000.00

    若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法规规定的程序予以置换。

    六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

    七、公司一贯重视对投资者的持续回报，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司2022-2024年股东回报规划等情况，详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。

    八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。


    九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第六节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。

    十、本次发行完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

    十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。


                      目录


公司声明......1
特别提示......2
目录......5
释义......7
第一节本次发行概况......9

  一、公司的基本情况...... 9

  二、本次发行的背景和目的......10

  三、本次发行对象及其与公司的关系...... 15

  四、本次发行方案概要......16

  五、本次发行是否构成关联交易......19

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......19

  七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件......19

  八、本次向特定对象发行股票的审批程序......19
第二节附条件生效的股份认购协议摘要 ......21

  一、合同主体...... 21

  二、 认购方式、认购数量及价格、限售期限......21

  三、协议的生效条件......23

  四、违约责任条款...... 23
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......25

  一、本次募集资金的使用计划......25

  二、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析......25

  三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的整体影响...... 35
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......36
  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业

  务收入结构的变动情况......36

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......37
  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同


  业竞争等变化情况...... 37
  四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司

  为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 37
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

  的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 38

  六、本次发行相关的风险说明......38
第五节 公司的利润分配政策及执行情况......42

  一、公司利润分配政策......42

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......44

  三、公司未来三年股东分红回报规划...... 45
第六节董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项......49

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......49

  二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺......49

                      释义

    在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
 一、普通术语
 发行人、本公司、公司、 指  通源石油科技集团股份有限公司
 通源石油

 本次发行、本次以简易  指  通源石油科技集团股份有限公司 2022 年度以简易程序
 程序向特定对象发行        向特定对象发行股票

 预案、本预案          指  通源石油科技集团股份有限公司 2022 年度以简易程序
                            向特定对象发行股票预案（修订稿）

 发行方案              指  通源石油科技集团股份有限公司 2022 年度以简易程序
                            向特定对象发行股票方案

 定价基准日            指  通源石油本次向特定对象发行股票的发行期首日

 控股股东、实际控制人  指  张国桉先生

 大庆永晨              指  大庆市永晨石油科技有限公司

 大德广源              指  北京大德广源石油技术服务有限公司

 通源碳业              指  库车市通源众城碳业科技有限责任公司

 通源碳能              指  新疆通源碳能技术服务有限责任公司

 TWG                指  TheWirelineGroup,Inc.

 最近三年一期、报告期  指  2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月

 报告期各期末          指  2019 年 12 月 31日、2020 年 12