通源石油科技集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
张国桉 张志坚 任延忠
曾一龙 赵超
通源石油科技集团股份有限公司
年 月 日
目录
目录......3
释义......4
第一节本次发行的基本情况......5
第二节发行前后相关情况对比......13
第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见......16第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.....17
第五节有关中介机构的声明......18
第六节备查文件......22
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/通源石油 指 通源石油科技集团股份有限公司
公司章程 指 《通源石油科技集团股份有限公司章程》
本次发行/本次非公开发行 指 通源石油科技集团股份有限公司非公开发行 A股股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市汉坤律师事务所
审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
深交所 指 深圳证券交易所
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2018 年 10 月 22 日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。
2、2018 年 11 月 7 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。
3、2019 年 6 月 13 日，公司第六届董事会第五十次会议审议通过了《关于
调整公司非公开发行股票募集资金总额的议案》。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2019 年 6 月 10 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、2019 年 8 月 15 日，公司获得中国证监会《关于核准通源石油科技集团
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1342 号）
（三）募集资金到账及验资情况
截至 2020 年 1 月 13 日 16:00 时止，4 名发行对象已将本次发行认购资金汇
入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，
认购款项全部以现金支付。2020 年 1 月 14 日，信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了“XYZH/2020XAA40006 号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
2020 年 1 月 14 日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的
上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。2020 年 1月 15 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2020XAA40005号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
（四）股份登记情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。
二、本次发行的具体条款
（一）股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 62,448,130 股，
未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量90,240,431 股。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行期首日为认购邀请书
发送的次一交易日，即 2019 年 1 月 7 日。
本次非公开发行价格为 4.82 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司
股票均价 90%。
（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额 300,999,986.60 元，扣除保荐及承销费用人民币
4,000,000.00 元，其他发行费用人民币 1,751,294.38 元，实际募集资金净额为人民币 295,248,692.22 元。
（六）发行股票的锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及配售情况
1、申购报价情况
在北京市汉坤律师事务所的见证下，保荐机构于 2020 年 1 月 6 日收盘后向
62 家机构及个人送达了认购邀请文件。
2020 年 1 月 9 日上午 9:00-12:00 点，在认购邀请书规定的时限内，主承销
商共收到 4 单申购报价单。参与申购的投资者均及时发送相关申购文件并按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
本次发行的询价工作中，保荐机构（主承销商）共收到 4 笔有效报价，有效
申购金额为人民币 30,100.00 万元。
本次发行共 4 家投资者的申购报价情况如下：
序号 投资者名称 申购价格 申购金额（万元） 是否有效
（元/股）
西安高新技术产业风
险投资有限责任公司
1 －西安西高投基石投 4.83 3,000.00 是
资基金合伙企业（有限
合伙）
2 孙伟杰 4.82 10,000.00 是
3 陕西省民营经济高质 4.82 12,100.00 是
序号 投资者名称 申购价格 申购金额（万元） 是否有效
（元/股）
量发展纾困基金合伙
企业（有限合伙）
联储证券有限责任公 是
4 司 4.82 5,000.00
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合本次发行募集资金的用途需要，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为 4.82 元/股，发行数量为 62,448,130 股，募集资金总额为300,999,986.60 元。发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：
序号 发行对象名称 发行对象类 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
别
西安高新技术产
业风险投资有限
责任公司－西安 其他
1 西高投基石投资 6,224,066 29,999,998.12 12
基金合伙企业（有
限合伙）
2 孙伟杰 其他 20,746,887 99,999,995.34 12
陕西省民营经济
高质量发展纾困 其他
3 基金合伙企业（有 25,103,734 120,999,997.88 12
限合伙）
联储证券有限责 证券
4 任公司 10,373,443 49,999,995.26 12
合计 62,448,130 300,999,986.60 -
（二）发行对象的基本情况
1、西安高新技术产业风险投资有限责任公司－西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 西安高新技术产业风险投资有限责任公司－西安西高投基
石投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之 门 B座 1 幢 1 单元
11804 室
执行事务合伙人 西安高新技术产业风险投资有限责任公司
成立日期 2018 年 5 月 24 日
统一社会信用代码 91610131MA6UX47192
创业投资、股权投资、投资咨询（不得以公开方式募集资
经营范围 金，仅限以自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量
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