300154 深市 瑞凌股份

            深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

        独立董事对公司第五届董事会第四次会议

                  相关事项的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等法律法规、规范性文件及深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第四次会议审议议案的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司 2021 年限制性股票激励计划的独立意见

  经审核，我们认为：

  1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  2、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

  3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干及子公司管理人员，均为公司正式在职员工，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  所确定的激励对象符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售/归属安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未有损害公司及全体股东利益的情形。

  5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

  7、公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，未有损害公司及全体股东利益的情形。
  综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  因此，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

    二、关于公司 2021 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独
立意见

  本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。


  本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率和净利润增长率，营业收入增长率和净利润增长率指标反映公司发展能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设置了以 2020 年营业收入和净利润为基数，2021-2023 年公司营业收入增长率分别不低于 62%、116%、188%且净利润增长率分别不低于 34%、79%、139%的业绩考核目标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

  除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。

  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

  因此，我们同意将《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

    三、关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的独立意见

  （1）齐雪芳女士现任公司总经办主任，协助总裁制定落实经营管理决策，在公司的发展过程中发挥了重要作用。

  （2）齐峰先生现于公司全资子公司昆山瑞凌焊接科技有限公司（以下简称“昆山瑞凌”）任职，齐峰先生为昆山瑞凌管理人员。

  （3）王辉先生现于公司控股子公司东莞市云磁电子科技有限公司（以下简称“东莞云磁”）任职，为东莞云磁的管理人员。

  齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规
定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司董事会在审议该项议案时，公司董事长邱光先生、董事齐雪霞女士已根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该项议案。

  因此，我们一致同意公司将《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》提交公司 2021年第四次临时股东大会进行审议。
独立董事：

      董秀琴  李桓  黄纲

                                      深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
                                              二〇二一年十月二十四日