300154 深市 瑞凌股份

    北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的

            法律意见

      深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层

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              北京德恒（深圳）律师事务所

          关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

                                                    德恒 06F20210421 号
致：深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

  北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对瑞凌股份提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见。

  为出具本法律意见，本所律师审阅了《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

  为出具本法律意见，本所律师作如下声明：


  1．本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

  2．本所及经办律师声明，截至本法律意见出具之日，本所及经办律师均不持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。

  3．本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对瑞凌股份本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  4．为出具本法律意见，本所律师已得到瑞凌股份的如下保证：即瑞凌股份已向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

  5．本法律意见仅供瑞凌股份本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
  6．本所律师同意瑞凌股份引用本法律意见的内容，但瑞凌股份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  7．本所律师同意将本法律意见作为瑞凌股份本激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对瑞凌股份本激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、瑞凌股份具备实施本激励计划的主体资格

  （一）瑞凌股份依法设立并合法存续


  公 司 现 持 有 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914403007504895037 的《营业执照》。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的有关公开信息，截至本法律意见出具之日，公司的基本情况如下：

        名称                          深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

  统一社会信用代码                          914403007504895037

      股本总额                                45529.60 万股

    法定代表人                                    邱光

        住所        深圳市宝安区新安街道兴东社区67区隆昌路8号飞扬科技创新园B栋501
                      （4-5 楼）

                      焊割设备、电源设备、自动化控制系统、配件及辅助设备的技术咨询、技
      经营范围      术开发、技术转让、生产、加工及销售；经营进出口业务（按深贸管登证
                      字第 2003-1000 号经营）。

      成立时间                              2003 年 6 月 25 日

      经营期限                                  无固定期限

  经核查，截至本法律意见出具之日，公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。

  2010 年 12 月 9 日，中国证监会出具证监许可[2010]1798 号《关于核准深圳市
瑞凌实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准瑞凌股份
向社会公开发行 2,800 万股人民币普通股股票。2010 年 12 月 29 日，经深圳证券交
易所深证上[2010]428 号《关于深圳市瑞凌实业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，瑞凌股份发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“瑞凌股份”，股票代码“300154”。


  综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已经依法在深圳证券交易所创业板上市交易，未出现法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。

  （二）公司不存在《管理办法》第七条规定情形

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]ZI10122 号《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司审计报告及财务报表》及信会师报字[2021]ZI10124号《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司内部控制鉴证报告》、公司出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的以下情形：

  1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

  4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

  5. 中国证监会认定的其他情形。

  综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司是依法设立并有效存续的股份公司，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

  二、本激励计划的合法合规性

  经核查，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《激励计划（草案）》。《激励计划（草案）》由“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管
理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划具体内容”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”组成。

  本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》的规定，对本激励计划逐项审核如下：

  （一）本激励计划的目的

  公司实行本激励计划的目的具体如下：为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

  本所律师认为，公司本次《激励计划（草案）》中明确规定了实行本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。

  （二）激励对象的确定依据和范围

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况而确定。

  本激励计划授予的激励对象共计 95 人，包括（1）董事、高级管理人员；（2）公司核心骨干；（3）子公司管理人员。

  以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内在公司或其子公司任职并与公司或其子公司签署劳动合同或聘用合同。

  本所律师认为，本次股权激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

  （三）本激励计划的股票来源、数量及分配情况

  1. 本激励计划的股票来源


  根据《激励计划（草案）》，第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股，第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

  2. 本激励计划的股票数量

  本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计 1000 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 45,529.60 万股的 2.20%。其中，首次授予第一类限制性股票 357 万股，第二类限制性股票 443 万股，合计占本激励计划草案公告时公司股本总额 45,529.60 万股的 1.76%，占本激励计划拟授出权益总数的 80.00%；预留授予权益（第一类限制性股票或第二类限制性股票）200 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 45,529.60 万股的 0.44%，预留部分占拟授予权益总额的 20.00%。
  3. 本激励计划的分配情况

  （1）首次授予第一类限制性股票的分配情况

  首次授予第一类限制性股票的激励对象共 13 名，授予第一类限制性股票共 357
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 45,529.60 万股的 0.78%，占本激励计划拟授出权益总数的 35.70%。

    姓名            职务          获授第一类限制性    占授予总量    占目前总股本
                                    股票数量（万股）      的比例        的比例

  查秉柱        董事、副总裁              60            6.00%          0.13%

    王巍            副总裁                40            4.00%          0.09%

    成军            副总裁