证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2021-069
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2021年10月24日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2021年10月21日以电子邮件方式送达给全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事齐雪霞、吴毅雄、李桓以通讯表决方式出席会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长邱光先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决议：
一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<2021
年第三季度报告全文>的议案》
经审核，董事会认为公司 2021 年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2021 年第三季度报告全文》具体内容详见 2021 年 10 月 26 日中国证监会
指定的创业板信息披露网站。
二、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据相关法律法规制定了
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
公司董事査秉柱先生为公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，其作为关联董事，已回避该议案表决。其他非关联董事同意本议案。
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容详见 2021 年 10 月 26
日中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对该议案发表了意见，详见 2021 年 10 月 26 日中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
北京德恒（深圳）律师事务所对该事项出具了法律意见书，《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）的法律意见书》详见 2021 年 10 月 26 日中国证监会指定的创业板
信息披露网站。
上海荣正投资咨询股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告，《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》详见 2021 年 10 月 26 日中国证
监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
三、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据相关法律、法规、限制性股票激励计划和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司董事査秉柱先生为公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，其作为关联董事，已回避该议案表决。其他非关联董事同意本议案。
《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见 2021 年 10 月 26 日
中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对该议案发表了意见，详见 2021 年 10 月 26 日中国证监会指
定的创业板信息披露网站
本议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
四、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于将实际
控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》
齐雪芳女士现任公司总经办主任，协助总裁制定落实经营管理决策，在公司的发展过程中发挥了重要作用。
齐峰先生现于公司全资子公司昆山瑞凌焊接科技有限公司（以下简称“昆山瑞凌”）任职，为昆山瑞凌管理人员。
王辉先生现于公司控股子公司东莞市云磁电子科技有限公司（以下简称“东莞云磁”）任职，为东莞云磁管理人员。
齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；符合《管理办法》规定的激励对象条件；符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司董事长邱光先生、董事齐雪霞女士作为关联董事，已回避该议案表决。其他非关联董事同意本议案。
公司独立董事对该议案发表了意见，详见 2021 年 10 月 26 日中国证监会指
定信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
五、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了更好地推进和具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的有关事宜：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属，对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票回购/取消作废处理；
（8）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事査秉柱先生为公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，其作为关联董事，已回避该议案表决。其他非关联董事同意本议案。
本议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
六、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2021
年第四次临时股东大会的议案》
同意公司于 2021 年 11 月 12 日下午 14:30 时在深圳市宝安区新安街道兴东
社区67区隆昌路8号飞扬科技创新园公司会议室召开2021年第四次临时股东大会。
《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》具体内容详见 2021 年 10
月 26 日中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 董事会
二〇二一年十月二十四日
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