证券代码:300147 证券简称:香雪制药 公告编号:2016-015
广州市香雪制药股份有限公司
关于收购湖北天济中药饮片有限公司55%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及风险提示：
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称 “公司”）决定以人民币35,750
万元的价格收购湖北天济中药饮片有限公司（以下简称“湖北天济”）55%股权。
本次收购湖北天济股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次交易尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
本次交易存在着行业政策、业务整合及核心人员流失等方面的风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2016年3月21日，公司与湖北青松逾越医药投资有限公司（以下简称“湖北青松”）、湖北天济、纪青松、韩素英签署了《股权转让协议》，公司拟以人民币35,750万元的价格收购湖北青松持有的湖北天济55%的股权。
本次交易完成前后，湖北天济的股权结构如下图所示：
股权受让前 股权受让后
股东名称 注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
湖北青松逾越医药 22000 84.62% 7700 29.62%
投资有限公司
纪青松 1800 6.92% 1800 6.92%
韩素英 2200 8.46% 2200 8.46%
广州市香雪制药股 - - 14300 55%
份有限公司
合计 26,000 100.00% 26,000 100.00%
（二）交易的审批情况
2016年3月21日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十
六次会议通过了《关于收购湖北天济中药饮片有限公司55%股权的议案》，独立董事发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次收购湖北天济55%股权事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
名 称：湖北青松逾越医药投资有限公司
统一社会信用代码：91420000MA488CE82R
住所：武汉市江汉区发展大道176号兴城大厦B座10层6室
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：纪青松
注册资本：26,000万元人民币
成立日期：2015年12月30日
经营范围：对医药行业、农业、中药产业、农业种植业投资；医院管理；农产品收购及加工。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（二）股东信息
序号 股东名称 持股比例
1 纪青松 55%
2 韩素英 45%
合计 100%
湖北青松逾越医药投资有限公司与本公司及本公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一） 交易标的基本信息
名 称：湖北天济中药饮片有限公司
统一社会信用代码：91420000753400279U
住所：武汉市东西湖区长青办事处革新大道572号
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：纪青松
注册资本：26,000万元人民币
成立日期：2003年8月28日
经营范围：中药材种植；农副产品收购；中药饮片生产（有效期至2020年12月31日）；预包装食品兼散装食品批发兼零售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
截止本次交易发生前，湖北天济股权结构图如下：
湖北青松逾越医药 纪青松 韩素英
投资有限公司
84.62% 6.92% 8.46%
100%
湖北天济中药饮片有限公司
100% 100%
武汉市汉口国药有限公司 亳州市天济药业有限公司
本次交易标的范围如下：
截至本次股权受让完成日经整合后的湖北天济55%股权所对应的全部资产、债权、对外投资及其他一切权益，包括但不限于中药饮片、医药配送、药品销售、业务渠道、药店及医药延伸服务等相关业务所涉及的湖北天济、武汉汉口国药有限公司（以下简称“汉口国药”）和亳州市天济药业有限公司（以下简称“亳州天济”）全部资产及其全部权益。
湖北天济下属子公司情况：
1、武汉市汉口国药有限公司
统一社会信用代码：91420103707115952Y
住所：武汉市江汉区马场角小路36号华西公寓2期2层6室
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：纪青松
注册资本：6,000万人民币元
成立日期：1998年4月14日
经营范围：中药材经营、收购（甘草、麻黄草除外），中成药、中药饮片、
化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、医疗用毒性药品（中药）批发；医疗器械Ⅲ类批发；预包装食品批发兼零售（经营期限与许可证核定的期限一致）；医疗器械I、Ⅱ类、纺织品、百货批发兼零售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）
2、亳州市天济药业有限公司
统一社会信用代码：91341600578538237E
住所：安徽省亳州市南部新区
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：师道勇
注册资本：6,000万元
成立日期：2011年7月15日
经营范围：中药饮片生产（净制、切制、蒸制、炒制、灸制、煅制）；中药材（系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材）；农副产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易标的的其他情况
本次收购的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（三）标的公司的审计和评估情况
公司聘请了具有从事证券相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行审计，并出具了《湖北天济中药饮片有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第750109号，以下简称“《审计报告》”）。公司同时聘请了具有从事证券相关业务资格的评估机构银信资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《广州市香雪制药股份有限公司拟收购所涉及的湖北天济中药饮片有限公司全部资产及负债价值评估报告》（报告号：银信评报字（2016）沪第0002号，以下简称“《评估报告》”），根据《评估报告》，湖北天济主要财务数据及评估结论如下：
在评估基准日2016年2月29日，湖北天济中药饮片有限公司经审计后的总资产价值 41,583.76万元，总负债 15,106.80 万元，资产减负债净额 26,476.96万元。采用成本法评估后的总资产价值46,106.68万元，总负债 15,106.80万元，资产减负债净额为30,999.88万元。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目名称
A B C=B-A D=C/A100%
流动资产 1 26,741.02 28,895.62 2,154.60 8.06
非流动资产 2 14,842.75 17,211.06 2,368.32 15.96
其中：长期股权投资 3 12,000.00 13,700.99 1,700.99 14.17
固定资产 4 2,515.01 3,073.75 558.74 22.22
无形资产 5 137.04 314.52 177.48 129.51
长期待摊费用 6 128.68 59.79 -68.89
递延所得税资产 7 38.98 38.98 - -
其他非流动资产 8 23.04 23.04 -
资产总计 9 41,583.76 46,106.68 4,522.92 10.88
流动负债 10 15,106.80 15,106.80 - -
非流动负债 11 - -
