证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2015-031
广州市香雪制药股份有限公司
关于回购子公司少数股东股权并完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
（一）交易基本情况
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）与广州凯得科技创业投资有限公司（以下简称“凯得科技”）于近期签订了《股权交易合同》，公司同意以自有资金8,692,475元人民币回购凯得科技持有的广州市香雪新药开发有限公司（以下简称“新药公司”）22.2222%股权。本次股权转让完成后，公司持有新药公司100%股权。截止目前，新药公司已完成工商变更登记手续。
（二）交易的审议情况
新药公司和凯得科技已分别就本次公司回购新药公司22.2222%股权事宜履行完毕内部审批程序。依据《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，该项投资金额未达到公司董事会审批权限，无须提交公司董事会进行审议。
（三）本次回购新药公司22.2222%股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
名称：广州凯得科技创业投资有限公司
注册号码：440108000001170
法定代表人：王平
成立时间：2008年11月6日
注册资本：50,000万元人民币
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：广州高新技术产业开发区科学城科学大道237号A2座9楼901房
经营范围：参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；为创业企业提供创业管理服务业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资。
凯得科技与公司及公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。
三、 交易标的的基本情况
（一）交易标的的基本情况
名称：广州市香雪新药开发有限公司
注册号：440101000074039
法定代表人：王永辉
成立时间：2010年03月26日
注册资本：2,250万元人民币
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：广州市萝岗区金峰园路2号301房
经营范围：药品研发；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
新药公司主要业务为新药研发，目前在研有2个新药项目。分别为双龙保心方新药研制项目和脑部肿瘤小分子药物KX02开发项目。
（二）股权结构
本次回购前 本次回购后
序号 股东名称 占注册资本 占注册资本
出资额（万元） 出资额（万元）
比例 比例
广州市香雪制药
1 1750 77.7778％ 2250 100％
股份有限公司
广州凯得科技创
2 500 22.2222％ 0 0％
业投资有限公司
合计 2250 100％ 2250 100％
（三）交易标的其他情况
本次收购的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（四）交易标的清产核资专项审计和评估情况
1、具有从事证券相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对交易标的进行清产核资专项审计，并出具了《2014年度清产核资专项审计报告》（瑞华粤专审字【2014】44010183）。根据《2014年度清产核资专项审计报告》，新药公司2014年1-7月份主要财务数据见下表：
单位：万元
主要财务数据 2014年7月31日
总资产 2752.80
总负债 602.42
净资产 2150.38
2、广州同嘉资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《资产评估报告》（同嘉评字(2014)第0177号），根据《资产评估报告》，本次新药公司股东全部权益价值于评估基准日2014年7月31日的市场价值采用资产基础法的评估结果为：账面价值2150.38万元，评估价值2948.59万元，增值798.21万元，增值率37.12%。
四、 交易协议的主要内容
（一）协议主体
1、甲方（转让方）：广州凯得科技创业投资有限公司。
2、乙方（受让方）：广州市香雪制药股份有限公司。
（二）投资金额
甲方同意将其持有的广州市香雪新药开发有限公司（简称“标的公司”）22.2222%股权以8,692,475元人民币的价格转让予乙方；乙方同意受让，并在签订本合同后一次性支付交易价款。
（三）人员安置
本次股权转让不涉及职工安置问题。
（四）资产、债权债务和所有者权益处理
甲乙双方同意转让前标的公司债权债务由转让后标的公司继续承接，自资产
评估基准日起至工商登记变更之日止的资产、债权债务和所有者权益（除标的公司在此期间已支付给甲方的股利以外）由转让后的标的公司、乙方依法享有。资产评估基准日起至工商登记变更之日止，对标的公司因盈利而增加的净资产，甲方不予收回；对标的公司因亏损而减少的净资产，甲方不予补足。
（五）税费负担
如本次股权转让行为涉及有关税费，由甲乙双方各自依法承担。
五、 本次回购的原因
2010年5月18日，广州市香雪制药股份有限公司、罗国安与广州凯得科技创新投资有限公司签署了《关于合资经营广州市香雪新药开发有限公司协议》（以下简称“《合资协议》”），《合资协议》中约定：“如果新药公司未能在2013年12月31日前完成“双龙保心方”所有临床研究并取得生产批件和新药证书，凯得科技有权在2014年1月1日至6月30日期间提出股份回购要求，回购价格按照年15%投资收益率（股权分红计入凯得科技投资收益，自凯得科技完成出资日起计至回购款支付日）计算，按照国资相关程序办理股权转让手续。”
由于近年来国家药监局对于新药尤其是中药新药的评审和审批日趋严格，对于研究的规范和实验内容有新的调整。新药公司考虑到“双龙保心方”报批和审评阶段新的管理要求带来的潜在风险，在研究内容和标准上比原计划有所增加和提高，以充分做好申报前期准备工作，故新药公司未能在2013年12月31日之前完成“双龙保心方”所有临床研究并取得生产批件和新药证书。
2014年6月27日，凯得科技向公司发出了《关于请求依约行使回购要求权的函》，要求公司按照《合资协议》的约定履行回购义务，并按照国资相关程序启动股权转让手续。公司参与了广州产权交易所于2015年2月15日刊登于网站（http://www.gemas.com.cn）的关于广州市香雪新药开发有限公司22.2222%股权的竞拍（项目编号：G315GD2000132），经过竞价，公司成为广州市香雪新药开发有限公司22.2222%股权的受让方，并于近期签订了《股权交易合同》，受让价格为869.2475万元。截止目前，新药公司已完成工商变更登记手续。
六、 对公司的影响及风险提示
本次回购新药公司少数股东股权后，新药公司变为公司全资子公司；本次股权回购的资金来源为公司的自有资金且投资金额不大，不会导致公司本期的财务
状况和经营业绩产生重大变动。本次回购不会导致新药公司核心技术、专业人才、管理团队的重大变动，不会对公司日常经营产生不利影响。
七、 备查文件
1、《股权交易合同》。
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《2014年度清产核资专项审计报告》（瑞华粤专审字【2014】44010183）。
3、广州同嘉资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（同嘉评字(2014)第0177号）。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2015年5月19日
