本次回购已经公司于2018年10月19日召开的第四届董事会第二十六次会议、2018年11月20日召开的第四届董事会第二十八次会议以及2018年11月2日召开的2018年第六次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
2、风险提示
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
（3）如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
分社会公众股份的预案公告》（公告编号：2018-164），该事项已经公司于2018年11月2日召开的2018年第六次临时股东大会审议通过，并同意授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜等。
根据公司2018年第六次临时股东大会的授权，公司于2018年11月20日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案（修订稿）的议案》，同意公司为维护全体股东的利益，将回购部分社会公众股份价格上限由13.00元/股，修订为15.00元/股，预计回购股份数量由384.6154万股-769.2308万股，相应调整为333.3333万股-666.6666万股，其他内容不变。具体内容详见公司于2018年11月21日披露于巨潮资讯网的《关于回购部分社会公众股份的预案（修订稿）公告》（公告编号：2018-190）。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。具体情况如下：
一、回购股份的目的及用途
为保护投资者利益，结合公司股价，本次回购股份价格不超过15.00元/股（含），若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
四、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）回购股份种类：公司已发行的A股社会公众股份；
（2）回购资金总额：公司拟用于本次回购的资金额度不低于5,000万元（含），不超过1亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准；
（3）回购股份数量及占总股本的比例：按回购价格上限15.00元/股，回购金额上限1亿元进行测算，预计回购股票数量约为666.6666万股，约占公司目前已发行总股本的1.39%；按回购价格上限15.00元/股，回购金额下限5,000万元进行测算，预计回购股票数量约为333.3333万股，约占公司目前已发行总股本的0.70%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
a.公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
b.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
c.中国证监会规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购价格上限15.00元/股，回购金额上限1亿元进行测算，预计回购股票数量约为666.6666万股，约占公司目前已发行总股本的1.39%；按回购价格上限15.00元/股，回购金额下限5,000万元进行测算，预计回购股票数量约为333.3333万股，约占公司目前已发行总股本的0.70%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（1）假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划并全部锁定
如果公司最终回购股份数量为666.6666万股，回购完成后公司股本总数不变，依此测算公司股本结构变化情况如下：
股份总数 477,897,755 100.00 471,231,089 100.00
八、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2018年6月30日，公司总资产约为人民币394,379.83万元，归属于上市公司股东的净资产约为人民币203,677.97万元。假设本次回购资金上限人民币1亿元全部使用完毕，按公司2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.54%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的4.91%。
公司财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为1亿元的回购金额上限不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。且该预案中回购的股份可用于股权激励计划或者员工持股计划，公司可进一步借助该方案建立健全的长效激励机制，充分调动公司管理人员以及核心骨干的积极性，确保公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展。本次回购A股社会公众股份规模有限，本次回购实施完成后，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
九、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月
20日召开的董事会作出回购股份（修订稿）决议前六个月内未买卖公司股份。
除上述股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
公司董事长、实际控制人刘祥先生于2018年10月12日提议回购公司发行的社会公众股。经公司自查，提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况，未来六个月内不存在减持计划。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，公司股东大会已同意授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
交易方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，拟使用自有资金回购部分股份用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本及法律法规许可的其他用途，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，也有助于公司稳定健康可持续发展。本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币1亿元（含），且不低于5,000万元（含），资金来源为自有资金或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性，同意将该事项提交公司股东大会审议。
2018年11月20日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案（修订稿）的议案》，独立董事已对本次事项发
3、公司已就本次股份回购按照《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规、规范性文件履行了现阶段必要的信息披露义务；
4、公司本次股份回购的资金来源，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、独立财务顾问关于本次回购股份出具的结论性意见
万联证券股份有限公司为公司本次回购股份事项出具《万联证券股份有限公司关于深圳市新国都股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》，并发表如下意见：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》以及《深圳证券交易所创业板股票上
专用账户，该账户仅用于回购公司股份。
3、回购股份期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购股份期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购股份进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内；
（3）每个月的前3个交易日内；
（4）定期报告中；
（5）回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告；
（6）公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
深圳市新国都股份有限公司
董事会
2018年11月27日
