300130 深市 新国都

证券代码：300130        证券简称：新国都        公告编号：2021-077

                  深圳市新国都股份有限公司

            关于转让二级全资子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月14日召开了第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于转让二级全资子公司股权的议案》，具体情况如下：
一、交易概述

  公司全资子公司深圳市新国都支付技术有限公司（下文或称“新国都支付”、“甲方”）依据公司发展规划，为进一步优化资产结构，降低经营风险，拟与于剑生（下文或称“乙方”）、冯锦（下文或称“丙方”）、深圳市新国都万联科技通信有限公司（下文或称“新国都万联”、“交易标的”、“目标公司”、“丁方”）签订《股权转让合同》，拟以人民币319.06万元的价格向于剑生转让新国都支付持有的全资子公司新国都万联86%的股权、以人民币51.94万元的价格向冯锦转让新国都万联14%的股权。本次交易完成后，新国都支付不再持有新国都万联股权，新国都万联将不再纳入公司合并报表范围。

    根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）乙方

  1、 姓名：于剑生

  2、 身份证号码：230502196404******

  3、 住所：广东省深圳市福田区泰然四路泰然科技园******

  4、 于剑生与公司及公司前十名股东不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
（二）丙方

  1、 姓名：冯锦

  2、 身份证号码：413026198601******

  3、 住所：河南省固始县蓼城街道办事处******

  4、 冯锦与公司及公司前十名股东不存在关联关系，亦不是失信被执行人。三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况

  1、 企业名称：深圳市新国都万联科技通信有限公司

  2、 企业类型：有限责任公司（法人独资）

  3、 统一社会信用代码：91440300MA5F0EQE8U

  4、 住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 10 号深圳湾科技生
      态园 10 栋 B1802

  5、 法定代表人：于剑生

  6、 注册资本：100 万人民币

  7、 成立时间：2018 年 2 月 8 日

  8、 经营范围：一般经营项目是：计算机硬件和软件、网络信息技术、通讯
      技术、数据库技术、加密算法、云计算、大数据、供应链与物联网、人
      工智能、机器人的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；信息系
      统设计运行维护；信息技术咨询服务，计算机网络系统集成服务；网络
      安全、数据安全咨询服务；电子产品、安防产品、3C 数码产品、金融机
      具、通讯设备的开发与销售；数据处理和存储服务、信息技术咨询服务；
      销售计算机、软件及辅助设备；代理、发布广告；为企业提供管理服务；
      国内贸易；自动缴费终端业务(水电、煤气、房屋管理费等公共事业费用
      的代缴代扣)；代理移动空中充值业务(按合作合同经营);许可经营项目
      是：增值电信业务;第二类基础电信业务中的固定网国内数据传送业务
      （比照增值电信业务管理）；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业
      务；第一类增值电信业务中的内容分发网络业务；第一类增值电信业务
      中的国内互联网虚拟专用网业务；第一类增值电信业务中的互联网接入
      服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务。


  9、 新国都万联为公司二级全资子公司，不是失信被执行人。
（二）最近一年及最近一期的财务情况

                                                          单位：万元

项目                    2020 年 12 月 31 日      2021 年 10 月 31 日

资产总额                          11,481.64              2,231.35

负债总额                            4,441.37              1,872.13

应收票据及应收款项总              10,868.49              1,198.86
额

或有事项涉及的总额（包                      -                      -
括担保、诉讼与仲裁事
项）

净资产                              7,040.27                359.22

营业收入                            7,331.56              6,358.20

营业利润                            2,076.68                  -3.26

净利润                              1,805.28                -37.70

经营活动产生的现金流              2,362.29              4,170.66
量净额
注：以上数据为新国都万联合并财务报表数，已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。（三）本次股权转让前后股权情况表

                    本次交易前                本次交易后

股东        对应注册资本  持股比例  对应注册资本  持股比例

            （万元）                    （万元）

新国都支付  100          100%        -            -

于剑生      -            -            86          86%

冯锦        -            -            14          14%

（四）交易标的资产评估说明及定价依据

  根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司于2021年12月8日出具的深同诚德评报字 A[2021]ZT 第 041 号《深圳市新国都股份有限公司因其下属子公司深圳市新国都支付技术有限公司拟股权转让所涉及的深圳市新国都万联科技通信有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，目标公司 100%股权于评估基准日 2021
年 10 月 31 日的评估价值合计为人民币 371.09 万元。参考上述评估结果，并经
甲乙丙三方协商一致确定目标公司 100%股权整体估值为人民币 371 万元；乙方
以人民币319.06 万元受让甲方持有的目标公司 86%的股权，并以现金方式支付，丙方以人民币 51.94 万元受让甲方持有的目标公司 14%的股权，并以现金方式支付。

  本次资产评估基准日为2021年10月31日，本次评估主要采用资产基础法，并得出如下评估结论：经采用资产基础法进行评估，深圳市新国都万联科技通信
有限公司于评估基准 2021 年 10 月 31 日的资产、负债评估结果如下所述：总资
产账面值为 1,901.11 万元，评估值为 1,877.24 万元，评估减值 23.87 万元，减
值率为 1.26%。负债账面值为 1,506.15 万元，评估值为 1,506.15 万元。股东全
部权益账面值为 394.96 万元，评估值为 371.09 万元，评估减值 23.87 万元，减
值率为 6.04%。深圳市新国都万联科技通信有限公司的股东全部权益价值于评估
基准日 2021 年 10 月 31 日的评估值为 371.09 万元。基准日账面值已经大华会计
师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了大华审字[2021]0016681 号审计报告。本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容

  根据协商，交易各方签署了《股权转让合同》，合同主要内容如下：“
第二条 标的股权
2.1 标的股权

    基于本协议的条款和条件，甲方同意向受让方转让，同时受让方同意以现金购买甲方现持有的目标公司累计100%的股权，其中，乙方受让目标公司86%的股权、丙方受让目标公司14%的股权。截至本协议签署之日，甲方持有目标公司100%股权，甲方认缴注册资本人民币100万元，实缴注册资本人民币100万元；本次交易交割完成后，乙方持有目标公司86%的股权、丙方持有目标公司14%的股权。第三条 标的股权的转让价格
3.1 标的股权的转让价格

    甲乙丙三方同意由甲方股东聘请具有证券从业资质的评估机构对标的股权进行评估，标的股权的最终交易价格将以评估机构对标的股权进行评估的结果为依据，由甲乙丙三方协商确定。

    根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司于2021年12月08日出具的深同诚德评报字A[2021]ZT第041号《深圳市新国都股份有限公司因其下属子公司深圳市
新国都支付技术有限公司拟股权转让所涉及的深圳市新国都万联科技通信有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，目标公司100%股权于评估基准日2021年10月31日的评估价值合计为人民币371.09万元。参考上述评估结果，并经甲乙丙三方协商一致确定目标公司100%股权整体估值为人民币371万元；乙方以人民币319.06万元受让甲方持有的目标公司86%的股权，并以现金方式支付，丙方以人民币51.94万元受让甲方持有的目标公司14%的股权，并以现金方式支付。
第四条 交割
4.1  本协议项下的交割先决条件如下：
（1） 受让方已清楚地了解目标公司的各方面情况，并完成了对目标公司法律、财务和业务等方面的尽职调查并接受调查结果；为免歧义，受让方签署本协议即视为本条已满足；
（2） 协议各方已签署本协议，且本协议持续有效；
（3） 受让方已完成其进行本次交易所需的全部法律程序，有权进行本次交易；（4） 甲方的股东会等内部有权决策机构已批准本次交易；
（5） 目标公司已充分知悉且认可本协议项下的全部内容，且目标公司内部有权决策机构已批准本次交易；
（6） 受让方已按照本协议第 4.3条约定支付第一期股权转让价款；
（7） 协议各方在本合同项下作出的各项保证和承诺在所有方面都是真实和准确的，不存在重大误解。
4.2  交割

    在遵守本协议的条款和条件的前提下，在第4.1条约定的先决条件全部满足的情形下，则目标公司应就本次股权转让办理工商变更登记手续。甲乙丙三方确认，本协议项下的股权转让办理完毕工商变更登记之日为交割日。
4.3  股权转让价款的支付

    经甲乙丙三方协商确定，受让方应将其受让的目标公司股权所对应的股权转让价款按照如下约定支付至甲方：
（1）受让方应于本协议生效之日起3日内向甲方支付股权转让价款的10%，作为第一期股权转让款（即人民币37.1万元），其中，乙方应向甲方支付31.906万元，丙方应向甲方支付5.194万元；

期股权转让款（即人民币166.95万元），其中，乙方应向甲方支付143.577万元，丙方应向甲方支付23.373万元。
（3）受让方应于2022年12月24日之前向甲方支付股权转让价款的45%，作为第三期股权转让款（即人民币166.95万元），其中，乙方应向甲方支付143.577万元，丙方应向甲方支付23.373万元。
4.4  交割条件的满足

    本协议各方应以合理的努力采取