竞价交易或其他监管允许的方式回购公司股份，回购金额不低于人民币5000万元，且不超过人民币1亿元，回购价格不超过13.00元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过9个月。
2、回购预案后续审议和实施相关风险提示
（1）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购预案需提交至股东大会以特别决议形式审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购预案，将导致本回购计划无法实施。
（2）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
（4）如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
1、回购股份的目的及用途
综合考虑近期公司股价表现，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时进一步建立健全公司的长效激励机制，结合公司经营情况、财务状况以及对未来发展前景，公司根据相关法律、法规要求及《公司章程》规定，拟以自有资金或自筹资金进行股份回购。
公司本次回购股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本及法律法规许可的其他用途。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。
2、回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易或其他监管允许的方式回购公司股份。
3、回购股份的价格区间
为保护投资者利益，结合公司股价，本次回购股份价格不超过13.00元/股（含），若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
4、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）回购股份种类：公司已发行的A股社会公众股份；
若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
5、用于回购的资金来源
资金来源为公司自有资金或自筹资金。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案后之日起9个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额人民币1亿元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。
（3）公司不得在下列期间回购股份：
a.公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
b.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
c.中国证监会规定的其他情形。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
股份类型 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股187,917,888 39.32 195,610,196 40.93
份
无限售条件股289,979,867 60.68 282,287,559 59.07
份
股份总数 477,897,755 100.00 477,897,755 100.00
（2）假设本次回购股份全部被注销，如果公司最终回购股份数量为769.2308万股，依此测算公司股本结构变化情况如下：
股份类型 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股187,917,888 39.32 187,917,888 39.97
份
无限售条件股289,979,867 60.68 282,287,559 60.03
份
股份总数 477,897,755 100.00 470,205,447 100.00
8、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展。本次回购A股社会公众股份规模有限，本次回购实施完成后，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
9、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况如下：
姓名 任职 变动日期 变动数量 变动方式
（股）
赵辉 财务总监 2018年5月 -24,299 竞价交易
姚骏 副总经理 2018年5月 -324,067 竞价交易
经自查，上述买卖公司行为系赵辉先生及姚骏先生根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除上述股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
10、公司董事长、实际控制人刘祥先生于2018年10月12日提议回购公司发行的社会公众股。经公司自查，提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市
交易方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，拟使用自有资金回购部分股份用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本及法律法规许可的其他用途，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，也有助于公司稳定健康可持续发展。本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币1亿元（含），且不低于5,000万元（含），资金来源为自有资金或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性，同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、公司拟于2018年11月2日召开2018年度第六次临时股东大会审议本次回购部分社会公众股份的预案。
3、根据相关规定，公司将在股东大会审议通过回购股份预案后及时通知债权人。
三、回购方案的风险提示
权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
四、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议
2、第四届监事会第二十五次会议决议
3、独立董事对公司相关事项发表的独立意见
4、内幕信息知情人名单
深圳市新国都股份有限公司
董事会
2018年10月19日
