股票简称：阳谷华泰 股票代码：300121
山东阳谷华泰化工股份有限公司 ShandongYangguHuataiChemicalCo.,Ltd.
注册地：山东省阳谷县清河西路217号
2017年度创业板
配股说明书
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇一八年一月
声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。
一、本次发行提示
本次配股以公司现有总股本289,220,000股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，共计可配售股份数量为86,766,000股。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本作相应调整。
公司控股股东及实际控制人王传华承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份。
二、发行前滚存利润的共享安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的全体股东依其持股比例享有。
三、发行人股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司于2014年3月25日召开第二届董事会第十二次会议，并于2014年4月18日召开2013年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，进一步明确了现金分红等有关股利分配政策，并对关于股利分配的具体政策进行了调整。
公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红。
（二）决策机制与程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成预案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资等交易涉及的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产30%以上的事项；
4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
（四）现金分配的比例及期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（七）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）利润分配政策的其他规定
1、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
3、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
四、发行人现金分红情况
公司最近三年现金分红实施情况具体如下：
单位：万元
分红所属年度合 占合并报表中归
分红实 分红所 并报表中归属于 现金分红金额 现金分红占利润 属于上市公司股
施年度 属年度 上市公司股东的 （含税） 分配的比例 东的净利润的比
净利润 率
2015年 2014年 2,696.45 1,123.20 100% 41.65%
2016年 2015年 3,931.29 1,123.20 100% 28.57%
2017年 2016年 15,677.84 2,892.20 100% 18.45%
最近三年年均归属上市公司股东的净利润 7,435.19
最近三年累计现金分红占最近三年年均归属上市公司股东的净利润的比例 69.11%
五、风险因素
公司提请投资者认真阅读本配股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，
并特别提醒投资者关注以下投资风险：
（一）宏观经济波动导致的产品需求下降的风险
近年来我国宏观经济保持持续快速增长，带动了汽车及轮胎行业的消费，从而推动橡胶助剂行业的增长。然而，2010年以来我国宏观经济增速下滑，我国国内生产总值增速由2010年的10.40%下滑至2016年的6.68%。虽然国家出台了一系列的保增长、扩内需的政策措施，宏观经济仍将有望保持一定的增长速度，但宏观经济的不确定性可能导致居民消费增速变缓，对橡胶助剂主要的下游行业——汽车制造业造成影响，进而导致公司橡胶助剂产品销售下滑。
同时，公司相当部分收入来自国外市场，2016年国外销售收入占公司营业收入的36.93%。近年来，全球经济处于持续波动中，西方主要发达国家经济形势仍不明朗，如果公司产品的主要出口国宏观经济出现下滑，可能导致公司橡胶助产品出口销售额下降。
（二）营业利润下降超过50%的风险
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司营业收入分别为74,535.73万元、86,002.66万元、123,988.89万元和73,250.57万元，归属于上市公司股东的净利润分别为2,696.45万元、3,931.29万元、15,677.84万元和8,088.15万元，其中，2016年归属于上市公司股东的净利润较上年同期大幅增长298.80%。业绩大幅上升的主要原因是下游行业需求的不断增长以及公司在橡胶助剂市场的领先地位不断巩固，此外，原油价格的持续走低使得原材料采购成本大幅降低也是业绩大幅增长的重要因素。
然而，外部需求的可持续性以及未来原油价格的走向具有较大不确定性，公司经营业绩未来能否持续保持高增长仍具有较大不确定性，公司未来存在经营业绩大幅波动，甚至出现营业利润下降超过50%的风险
