300121 深市 阳谷华泰

股票简称：阳谷华泰                                  股票代码：300121
    山东阳谷华泰化工股份有限公司

        Shandong Yanggu Huatai Chemical Co., Ltd.

                （ 阳谷县清河西路 399 号）

        2022 年度以简易程序

      向特定对象发行股票预案

            （修订稿）

                  二 〇二二年七月


                发行人声明

    1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。


                  特别提示

    一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2021 年年度股
东大会授权公司董事会实施，本次发行方案已获得公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第九次会议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

    二、本次发行面向特定对象，发行对象为泰康资产管理有限责任公司-泰康资产丰瑞混合型养老金产品、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投资账户、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产丰达股票型养老金产品、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、田万彪、上海斯诺波投资管理有限公司-鑫鑫三号私募证券投资基金、罗勇、华西银峰投资有限责任公司、诺德基金管理有限公司和耿艳荣，不超过 35 名特定对象。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。

    三、根 据本次 发行 竞价结 果， 本次发 行拟 募集资 金总 额为 人民币
285,059,996.68 元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                  单位：万元

序号                项目名称                  项目总投资  拟投入募集资金

      3.6 万吨绿色橡胶助剂建设项目                          /              /
 1  其中：10000 吨/年橡胶防焦剂 CTP 生产项目

                                                    13,720.51      12,065.90

      智能工厂建设及改造项目                        8,524.42        7,889.58

 2  其中：阳谷华泰智能工厂建设项目                4,500.60        4,129.00

            戴瑞克智能化工厂改造项目                4,023.82        3,760.58

 3  补充流动资金                                  8,550.52        8,550.52

                    合计                            30,795.45      28,506.00

  注 1：3.6 万吨绿色橡胶助剂建设项目包括年产 1 万吨橡胶防焦剂 CTP、年产 2 万吨促
进剂 NS 和年产 0.6 万吨促进剂 DZ 三个项目，本次使用募集资金进行建设的项目为年产 1
万吨防焦剂 CTP 项目。

  注 2：10000 吨/年橡胶防焦剂 CTP 生产项目由全资子公司戴瑞克负责实施。


    本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    四、根据投资者申购报价结果，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.87 元/股。

    本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2022 年 7 月 19
日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

    五、根据本次发行竞价的结果，本次拟发行股票数量为 24,015,164 股，不超
过本次发行前公司总股本的 30%。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

    六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

    七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关要求，公司制定了利润分配政策、分红回报规划等，
详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

    八、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

    九、本次发行前的滚存未分配利润，由本次以简易程序向特定对象发行完成后的新老股东按各自持股比例共享。

    十、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。


                    目 录


发行人声明...... 1
特别提示...... 2
释 义...... 7
第一节 本次发行股票方案概要...... 9

  一、发行人基本情况......9

  二、本次发行的背景和目的......9

  三、发行对象及其与公司的关系...... 11

  四、本次发行方案概要...... 12

  五、本次发行是否构成关联交易......15

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16

  七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序...... 16
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要...... 18

  一、合同主体......18

  二、认购方式、认购数量及价格、限售期限...... 18

  三、协议的生效条件...... 19

  四、违约责任条款......19
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 21

  一、本次募集资金使用计划...... 21

  二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性...... 21
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32
  一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况....32

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33
  三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  同业竞争等变化情况...... 33
  四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司

  为控股股东及其关联人提供担保的情形......34

  五、本次发行对公司负债情况的影响......34

  六、本次发行相关的风险说明......34

第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 38

  一、《公司章程》中利润分配政策......38

  二、最近三年公司利润分配情况......41

  三、公司本次发行后的股利分配计划......42
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 46

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......46

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施...... 46

                    释 义

    除特别说明，在本预案中，下列词语具有如下含义：
 一、普通术语

 发行人、公司、本公  指  山东阳谷华泰化工股份有限公司

 司、阳谷华泰

 戴瑞克              指  山东戴瑞克新材料有限公司

 谷丰源              指  山东谷丰源生物科技集团有限公司

 本次发行、本次以简        阳谷华泰2022 年度以简易程序向不超过35名特定对象发
 易程序向特定对象发  指  行股票的行为

 行

 《公司章程》        指  现行有效的《山东阳谷华泰化工股份有限公司公司章程》

 股东大会            指  山东阳谷华泰化工股份有限公司股东大会

 董事会              指  山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会

 监事会              指  山东阳谷华泰化工股份有限公司监事会

 元、万元、亿元      指  人民币元、万元、亿元

 最近三年及一期、报  指  2019 年、2020 年、2021 年和2022 年 1-3 月

 告期

 中