广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
（2020）广信君达律委字第 7784-3 号
中国·广州
地址：广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 29 层、10 层、11 层
电话(Tel)：(020)37181333 传真(Fax)：(020)37181388
补充法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
（2020）粤广信君达律委字第7784-3号
致：高新兴科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）和《中国证券监督管理委员会关于发布<公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>的通知》（证监发[2001]37 号，以下简称《编报规则第 12 号》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，广东广信君达律师事务所（以下简称“广信君达”或“本所”）作为高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“发行人或公司或高新兴”）向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已经出具了《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司 2020 年度向特定
补充法律意见书
对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
鉴于深交所上市审核中心于 2021 年 10 月 26 日针对发行人本次向特定对象
发行股票出具了“审核函[2021]020273 号”《关于高新兴科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（以下简称《第二轮审核问询函》），要求本所律师对相关事项作出进一步解释说明。根据发行人的要求，本所在对相关事项进行查证的基础上出具本补充法律意见书，对《第二轮审核问询函》涉及的法律问题进行回复。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的更新和补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分，如在内容上存在不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》和《律师工作报告》相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对出具本补充法律意见书有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
补充法律意见书
审核问询问题 1
根据申报材料及反馈回复，发行人主营业务包括物联网连接及终端和应用、警务终端及警务信息化应用以及平安城市、智能交通等智慧城市细分领域软件系统及解决方案。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务业务的经营模式和具体内容，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；（2）发行人的主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；（3）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（4）本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
回复：
一、发行人主营业务业务的经营模式和具体内容，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；
（一）发行人主营业务的具体经营模式
1、研发模式
公司采取以自主研发为主导的研发模式，形成了集团和事业部/子公司各司其职的研发分工体系，具体而言，集团中央研究院开展大数据、AI、物联网等通
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用技术研究，具备移植到国产化设备的技术能力；各事业部、子公司下设产品线研发部门，支撑业务需求，同时，实现全集团研发资源共享。
研发中心根据产品运营团队提出的市场需求，会同财务、采购、市场等部门进行技术、经济、市场上的可行性分析，共同确定新产品的研发计划。对于产品的核心环节或核心技术，完全自主研发，对于部分配套技术，必要时采用合作或外委的开发方式，以提高研发效率。研发的新产品须通过成果鉴定、小批量生产、终试、设计定型等流程，在公司研发与质量管理部检验合格后方可向市场推广、销售。
2、采购模式
公司所需的原材料、结构件、外购件、辅材包装材料、机器设备等均通过专门的供应链部门集中统一采购。公司制定了《集团采购管理办法》、《采购控制程序》、《供应商管理程序》等规章制度，用以规范采购行为，保证产品品质和供应及时性，降低采购成本和采购风险。
具体执行中，公司业务单元明确客户产品需求后，与公司研发部门共同确定材料需求清单，并提供至供应链部门统筹安排采购，采购人员依据材料类别分工执行采购。针对常用材料以及大项目的物料需求，公司采用招标方式进行采购，确定订单价格以及供应商构成及采购比例，再根据采购需求向供应商分配订单。一般而言，公司向供应商下达采购订单后，供应商根据采购订单安排备料，完成备料后向公司交货并由公司在来料检验合格后验收，供应链部门质量管理人员确保公司采购的原材料符合公司及客户要求。
3、生产模式
公司产品主要应用于车联网、公安信息化应用和智慧城市软件平台及应用，以及智能轨道交通等物联网应用领域，具体主要包括物联模组、RSU（路侧单元设备）、公安信息化产品以及动环监控设备等，以市场需求为驱动，根据产品本身特性及用户对产品的需求特性，按生产计划、工艺规范、技术规范等要求，严格按公司的品质管理制度和规定进行生产。
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公司采用外协和自产结合的生产模式，由于生产场地限制等因素无法自产的产品交由外协生产。
针对外协生产的部分产品，发行人将生产环节委托给外协厂商，自身专注于产品及核心技术的研究开发。为保证产品质量和生产效率，公司建立了严格的外协厂商管理制度，选择业内一流的外协厂商，并严格按照 ISO9001 质量管理体系的要求，派驻专员进场对外协厂商的生产进行质量管控，确保产品质量。
针对自主生产的部分产品，生产采用灵活的小组工作方式和强调合作的并行工作方式，使资源能够得到合理的配置、充分的利用，保质保量按时交付符合客户要求的产品。发行人生产过程涵盖组织管理、场地与设施管理、行为控制和安全技术管理几个方面，生产流程可分为生产工艺确认、计划排产、生产焊接、组装、调试、验收等环节。
4、销售模式
发行人的产品销售分为国内市场和海外市场，销售渠道包括直销和经销模式，其中以直销为主、经销为辅，针对集团客户和新产品市场采取直销模式，以直接掌握并管理重要客户资源，及时提供技术服务；对于其他客户、市场，则采取经销模式，以便于集中资源用于产品技术研发，同时推动公司产品在各个垂直市场快速拓展，并加快销售回款、提高市场占有率。
发行人车联网前装产品、通信模组、公安信息化产品主要在国内市场销售，车联网后装产品主要在国际市场销售。为配合市场开拓需要和便于销售管理，公司针对不同产品对包括国内的全球销售区域进行划分，目前已在国内建立相对完善的经销渠道基础，在海外基本通过直销以及代理商的渠道进行销售。
（二）具体的业务
发行人的主营业务涵盖物联网连接及终端和应用、警务终端及警务信息化应用、软件系统及解决方案三大业务板块，主要产品如下：
主营业务 主要产品 产品销售及
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交付运营
路侧设备及平台、车载终端产品和通讯
车联网板块业务
模组产品等
物联网连 电子车牌类业务 机动车电子标识系列全套技术和产品 发行人产品
销售以直销
接及终端 智能轨道交 GYK-160型轨道车运行控制设备、 为主、经销为
其他物 辅，产品或系
和应用 通业务 CIR3.0机车综合无线通信设备等
联网业 统交付客户
通信动环监 动环监控C31平台、店里辅助监控平台、 并经验收后，
务 产品
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