证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2025-002
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股票
授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、第一类限制性股票上市日：2025 年 1 月 9 日；
2、第一类限制性股票授予登记人数：4 人；
3、第一类限制性股票授予登记数量：35.00 万股；
4、第一类限制性股票授予价格：8.07 元/股；
5、第一类限制性股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）完成了 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）第一类限制性股票的授予登记工作，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024 年 10 月 31 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事李明高先生作为征集人就公司 2024 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2024 年 11 月 1 日至 2024 年 11 月 10 日，公司对本次激励计划拟激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 15 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn，网址下同）上披露的《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2024 年 11 月 20 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。股东大会批准公司实施本次激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜等事项。公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
具体内容详见公司于 2024 年 11 月 20 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
（四）2024 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第六届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行
了核实并发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 26 日在巨
潮资讯网上披露的相关公告。
二、第一类限制性股票的授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（三）授予价格：8.07 元/股；
（四）本次实际向 4 名激励对象授予第一类限制性股票 35.00 万股，具体分
配情况如下：
获授的第一类限 占本次激励计划 占授予日股本
姓名 职务 制性股票数量 实际拟授出全部 总额的比例
（万股） 权益数量的比例
任翔 董事长、 10.00 1.60% 0.06%
首席执行官（总裁）
杨扬 董事 10.00 1.60% 0.06%
核心骨干（业务）人员（2 人） 15.00 2.40% 0.08%
合计 35.00 5.60% 0.19%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（五）第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排和禁售期
1、第一类限制性股票的有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36 个月。
2、第一类限制性股票的限售期
激励对象获授的第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
3、第一类限制性股票的解除限售安排
第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自第一类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至第一类限制性股票授予日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自第一类限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至第一类限制性股票授予日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间解除限售条件未成就的第一类限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的第一类限制性股票解除限售事宜。
4、第一类限制性股票的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5、第一类限制性股票解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的第一类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
以 2023 年为基数，考 以 2023 年为基数，考 以 2023 年为基数，考
解除限售 考核 核年度毛利率增长率 核年度毛利润增长率 核年度净利润增加额
期 年度 （A） （B） （C）
目标值 触发值 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn） （Cm） （Cn）
第一个解 2025 10.00% 8.00% 14.30% 13.00% 8,200 万元 8,000 万元
除限售期
第二个解 2026 12.00% 10.00% 15.60% 13.00% 8,500 万元 8,200 万元
除限售期
