证券代码：300091 证券简称：金通灵
金通灵科技集团股份有限公司
2019年非公开发行股票预案
二零一九年十二月
公司声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规的要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票方案已经获得公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需有权国资审批机构批准、公司股东大会批准并报中国证监会核准。
2、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前1个交易日或20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前1个交易日股票交易均价=定价基准日前1个交易日股票交易总额/定价基准日前1个交易日股票交易总量。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
3、本次非公开发行股票的发行对象为南通产控。南通产控以现金方式一次性进行认购。
4、本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整；本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
5、本次非公开发行的股票数量不超过246,052,907股（含本数），公司发行前总股本为1,230,264,538股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前
公司总股本的20%，募集资金总额不超过80,000.00万元。根据发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，发行对象拟认购金额如下：
序号 发行对象 拟认购金额上限（万元）
1 南通产控 80,000.00
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
若根据证券监督管理机构的核准意见，要求发行人调整发行数量的，认购方将按照证券监督管理机构调整的数额，相应调整本次认购的数量和金额。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 补充流动资金 20,000.00
2 偿还银行借款 60,000.00
本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换上述自筹资金。
7、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。
8、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的规定，公司第四届董事会第七次会议和2017年年度股东大会审议通过了《关于未来
三年股东回报规划（2018年-2020年）的议案》。
敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
10、根据中国证监会于2019年11月8日发布的《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》（征求意见稿）和《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（征求意见稿），监管部门可能会对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整。公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化，如本次发行前，相关再融资法规被修订并实施，公司将及时履行相应的决策程序并按照调整后的相关政策要求对本次非公开发行A股股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
11、本次非公开发行股票不会导致公司实际控制人变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录...... 5
释义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、公司基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 10
四、本次非公开发行方案概要...... 10
五、本次募集资金用途 ...... 13
六、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 13
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
八、本次非公开发行的审批程序...... 14
九、本次发行前滚存未分配利润处置...... 14
十、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 14
第二节 发行对象基本情况 ...... 15
一、基本情况 ...... 15
二、股权结构及控制关系...... 15
三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果 ...... 15
四、最近一年简要财务数据 ...... 16
五、其他情况 ...... 16
第三节 本次发行的主要合同...... 19
一、协议主体、签订时间...... 19
二、股票认购的数量、价格与方式...... 19
三、认购款的支付时间、支付方式与股票交割 ...... 20
四、违约责任 ...... 21
五、协议的生效和终止 ...... 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23
一、本次募集资金使用计划 ...... 23
二、本次非公开发行募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 23
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况 ...... 26
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..... 27
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ...... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 28
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 28
六、本次非公开发行的相关风险...... 28
第六节 利润分配政策及执行情况...... 31
一、公司利润分配政策 ...... 31
二、最近三年公司利润分配情况...... 34
三、公司未来三年股东分红回报规划（2018 年-2020 年）...... 35
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 41
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 41
二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的
具体措施...... 41
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 金通灵科技集团股份有限公司
上市公司、金通灵
本次非公开发行/本次发 指 金通灵科技集团股份有限公司非公开发行人民币普通股A股
行 股票不超过246,052,907股
预案、本预案 指 金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案
南通产控、产控集团 指 南通
