300091 深市 金通灵

股票简称：金通灵                                    股票代码：300091
      金通灵科技集团股份有限公司

    向特定对象发行股票并在创业板上市

    新增股份变动报告及上市公告书

                      保荐人（主承销商）

                  （成都市高新区天府二街198

                    号） 二零二一年二月


                          特别提示

一、发行数量及价格

    1、认购方式：现金购买

    2、发行价格：3.09元/股

    3、发行数量：258,899,676股

    4、募集资金总额：800,000,000.00元，超募资金总额：0元。

    5、募集资金净额：792,018,976.38元
二、本次发行股票预计上市时间

    1、股份预登记完成日期：2021年1月29日

    2、股票上市数量：258,899,676股，新增股份可流通数量：0股。

    3、新增股份后总股本：1,489,164,214股，调整后2019年度每股收益：0.0746元
    4、股票上市时间：2021年2月10日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排

    本次向特定对象发行的股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，自2021年2月10日（上市首日）起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
五、保荐机构及保荐代表人

    1、保荐机构：华西证券股份有限公司

    2、保荐代表人：刘静芳、张然，电话：021-50380368


                          目录


目录...... 3
释义...... 4
第一节  本次发行的基本情况 ...... 5

  一、上市公司的基本情况 ...... 5

  二、本次新增股份发行情况 ...... 5
第二节 本次新增股份上市情况......12

  一、新增股份上市批准情况 ...... 12

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 12

  三、新增股份的上市时间 ...... 12

  四、新增股份的限售安排 ...... 12
第三节 本次股份变动情况及其影响 ......13

  一、本次发行前后股东情况 ...... 13

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 14

  三、本次发行对主要财务指标的影响...... 14

  四、财务会计信息讨论和分析 ...... 15
第四节 本次新增股份发行上市相关机构......18
第五节 保荐机构的上市推荐意见 ......20

  一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 20

  二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...... 20
第六节 其他重要事项......21
第七节 备查文件 ......22

                            释义

    除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义：

 发行人/公司/金通灵    指 金通灵科技集团股份有限公司

 南通产控/认购对象      指 南通产业控股集团有限公司

 本报告                指 金通灵科技集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业

                          板上市新增股份变动报告及上市公告书

                          金通灵科技集团股份有限公司向特定对象南通产业控股集团有
 本次发行              指 限公司发行人民币普通股A股股票不超过258,899,676股（根据
                          公司2019年年度权益分派方案调整后）

 华西证券、保荐人、保  指 华西证券股份有限公司
 荐机构、主承销商
 发行人律师、海润天睿  指 北京海润天睿律师事务所
 律师

 发行人会计师、大华会      大华会计师事务所（特殊普通合伙）

 计师                  指

 中国证监会            指 中国证券监督管理委员会

 《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

 《承销办法》          指 《证券发行与承销管理办法》

 《实施细则》          指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施

                          细则》

 《注册办法》          指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

 《承销细则》          指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细
                          则》

 《创业板上市规则》    指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

                          《金通灵科技集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司
                          之附条件生效的股份认购协议》、《金通灵科技集团股份有限
                          公司与南通产业控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协
 《股份认购协议》      指 议之补充协议》、《金通灵科技集团股份有限公司与南通产业
                          控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议

                          （二）》、《金通灵科技集团股份有限公司与南通产业控股集
                          团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》

 元、万元              指 人民币元、人民币万元

    特别说明：本报告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与本报告中所列示的相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。


              第一节  本次发行的基本情况

      一、上市公司的基本情况

 公司全称      金通灵科技集团股份有限公司

 英文名称      Jin Tong Ling Technology Group Co., Ltd.

 股票简称      金通灵

 股票代码      300091

 股票上市地    深圳证券交易所

 上市时间      2010年6月25日

 注册地址      江苏省南通市钟秀中路135号

 法定代表人    季伟

 董事会秘书    陈树军

 注册资本      123,026.4538万元

 办公地址      江苏省南通市钟秀中路135号

 公司电话      0513-85198488

 公司传真      0513-85198488

 公司网址      www.jtlfans.com

 电子信箱      dsh@jtlfans.com

                鼓风机、压缩机、小型高效汽轮机、小型燃气轮机及各类配件的制

                造、加工、销售及相关技术咨询、技术服务（制造、加工另设分支机

                构经营）；投资、运营新能源电站；新能源发电领域内的技术转让、

 经营范围      技术开发、技术咨询；自营和代理上述商品和技术的进出口业务以及

                本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料、技术的进口业务（国家

                限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的

                项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

      二、本次新增股份发行情况

  （一）发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。

  （二）本次发行履行的相关程序

      1、本次发行履行的内部决策程序

    2019年12月21日，金通灵第四届董事会第二十三次会议审议通过了本次向特定

    2020年3月6日，金通灵第四届董事会第二十五次会议审议通过了关于修订本次向特定对象发行股票方案的相关议案。

    2020年6月8日，金通灵2020年第一次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发行股票方案。

    2020年6月28日，金通灵召开第四届董事会第二十八次会议，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定对本次向特定对象发行股票方案进行了相应的调整，根据金通灵2020年第一次临时股东大会授权，本次方案调整无需重新提交股东大会审议。

    2020年11月6日和2020年11月23日，金通灵分别召开第四届董事会第三十二次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过了关于修订本次向特定对象发行股票方案的相关议案，取消了本次发行股东大会决议有效期设置的自动延期条款、并明确了认购对象即南通产控本次认购股票数量区间和认购金额的下限。

      2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

    2020年9月23日，金通灵收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于金通灵科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    2020年12月28日，发行人本次发行申请获得中国证监会（证监许可〔2020〕3579号）同意注册的批复，同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。

      3、发行过程

    2021年1月19日，发行人及保荐机构（主承销商）华西证券向南通产控发送了《金通灵科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构（主承销商） 指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。

    2021年1月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《金通灵科技集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）申购资金总额的验资报告》（大华验字[2021]000042号）。根据前述报告，截至 2021年1月21日止，华西证券指
定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新会展支行 51001870042052506036 账户已收到认购款人民币800,000,000.00元。

    2021年1月22日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除尚未支付的承销费用（含税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

  （三）发行对象和认购方式

    本次发行的发行对象为发行人控股股东南通产控，南通产控以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股份。

  （四）发行价格及定价原则

    本次向特定对象发行A股股票采取定价发行方式。定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日（即2020年3月9日），发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%，即3.10元/股（向上取两位小数）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-