证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2020-037
金通灵科技集团股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董
事会第二十八次会议于 2020 年 6 月 22 日以书面和电话方式发出通知，2020 年 6
月 28 日下午在公司七楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，由公司董事长朱军先生主持。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议经与会董事审议并以记名投票表决方式通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、逐项审议通过《关于调整非公开发行股票方案的议案》
本议案关联董事朱军、季伟、季维东、陈云光、陆建栋、申志刚回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会对本次非公开发行 A 股股票方案予以调整：
（一）发行股票的种类与面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为控股股东南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”），以现金方式认购本次发行的股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）发行数量和发行规模
本次非公开发行的股票数量不超过 258,064,516 股（含本数），公司发行前总
股本为 1,230,264,538 股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 80,000.00 万元。根据发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，发行对象拟认购金额情况如下：
序号 发行对象 拟认购金额上限（万元）
1 南通产控 80,000.00
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
若根据证券监督管理机构的注册意见，要求发行人调整发行数量的，认购方将按照证券监督管理机构调整的数额，相应调整本次认购的数量和金额。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
1、定价基准日：本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第二十五
次会议决议公告日（即 2020 年 3 月 9 日）。
2、发行价格：发行价格为定价基准日前 20 个交易日均价的 80%，即 3.10
元/股（向上取两位小数）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）募集资金数量及投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元，扣除发行费用
后将全部用于偿还银行借款和补充流动资金。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（七）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整；本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（九）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，如公司
于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会对本次非公开发行 A 股股票预案进行了修订。《金通灵科技集团股份有限公司2019 年非公开发行股票预案（二次修订稿）》的具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案关联董事朱军、季伟、季维东、陈云光、陆建栋、申志刚回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
四、审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会对本次非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告进行了更新修订，并编制了《金通灵科技集团股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》，具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案关联董事朱军、季伟、季维东、陈云光、陆建栋、申志刚回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会对本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告进行了更新修订，并编制了《金通灵科技集团股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》，具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案关联董事朱军、季伟、季维东、陈云光、陆建栋、申志刚回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（二次修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案进行了修订，并对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的数据进行了重新测算。《金通灵科技集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告（二次修订稿）》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
七、审议通过《关于<募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司为本次非公开发行股票编制的募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，募集说明书真实、准确、完整。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站《独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案关联董事朱军、季伟、季维东、陈云光、陆建栋、申志刚回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
八、审议通过《关于公司<非经常性损益明细表>的议案》
公司编制的《金通灵科技集团股份有限公司非经常性损益明细表》符合相关规定，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了《金通灵科技集团股份有限公司非经常性损益鉴证报告》
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