股票代码：300089 股票简称：文化长城 上市地：深圳证券交易所
广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
上市公司名称： 广东文化长城集团股份有限公司
上市地 点： 深圳证券交易所
股票简 称： 文化长城
股票代 码： 300089
序号 交易对方 序号 交易对方
1 新余智趣资产管理合伙企业（有限合 9 安卓易（北京）科技有限公司
伙）
2 宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业 10 嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限
（有限合伙） 合伙）
3 新余信公成长新兴资产管理合伙企业 11 新余卓趣资本管理合伙企业（有限
（有限合伙） 合伙）
4 深圳普方达源力投资中心（有限合伙） 12 新余创思资产管理合伙企业（有限
合伙）
5 瑞元千合木槿1号专项资产管理计划 13 共青城纳隆德投资管理合伙企业
（有限合伙）
6 国泰君安华安未来-鼎锋新三板共昇1 14 新余邦得投资合伙企业（有限合伙）
号专项资产管理计划
7 天津钰美瑞科技中心（有限合伙） 15 北京虹佳龙文化传播有限公司
8 宁波梅山保税港区御景投资合伙企业 16 朱慧欣
（有限合伙）
募集配套资金认购方
待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》及相关的法律、法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方新余智趣、安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、木槿1号资管计划、纳隆德、共昇1号资管计划、新余邦得、天津钰美瑞、虹佳龙文化、御景投资、朱慧欣，对本次交易所提供的信息承诺如下：
1、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给文化长城或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
中介机构声明
本次文化长城发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问广发证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、上市公司及标的公司审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中同华资产评估有限公司承诺：
本公司/本所及项目签字人员保证广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的申请文件已经本公司/本所审阅，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向新余智趣、安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新 余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、木槿 1 号资管计划、纳隆德、共昇 1号资管计划、新余邦得、天津钰美瑞、虹佳龙文化、御景投资、朱慧欣等共计 16名翡翠教育原股东发行股份及支付现金购买其持有的翡翠教育100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买标的 资产交易价格的 100%，配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次拟购买的标的资产为新余智趣、安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新 余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、木槿 1 号资管计划、纳隆德、共昇 1号资管计划、新余邦得、天津钰美瑞、虹佳龙文化、御景投资、朱慧欣等共计 16位股东合计持有的翡翠教育100%股权。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中同华 出具的《资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，翡翠教育100% 股权的评估值为140,400.00万元。2017年2月，翡翠教育增资20,000.00万元， 经交易各方协商一致，本次交易翡翠教育100%股权的交易作价为157,500.00万元。
公司本次以发行股份及支付现金方式购买翡翠教育100%股权，经参考资产
评估值并与交易对方协商，确定本次交易价格为157,500.00万元，其中标的资产
47.83%的交易金额以现金的方式支付，52.17%的交易金额以发行股份的方式支付。具体情况如下：
单位：万元、股
交易对方 持股比例 现金对价 股票对价 合计金额
金额 占比 金额 占比 股份数
新余智趣 24.12% 32,905.0912 20.89% - - - 32,905.0912
安卓易科技 18.44% 13,424.1579 8.52% 17,245.7383 10.95% 11,551,063 30,669.8962
御泓投资 18.20% 9,077.3369 5.76% 21,180.4527 13.45% 14,186,505 30,257.7896
嘉兴卓智 9.95% - - 16,541.1024 10.50% 11,079,104 16,541.1024
新余信公 6.49% 3,239.2978 2.06% 7,558.3616 4.80% 5,062,532 10,797.6594
新余卓趣 6.14% 3,063.1086 1.94% 7,147.2534 4.54% 4,787,175 10,210.3620
普方达 4.14% 2,067.6295 1.31% 4,824.4688 3.06% 3,231,392 6,892.0983
新余创思 2.76% 1,378.3864 0.88% 3,216.2349 2.04% 2,154,209 4,594.6213
纳隆德 2.49% 1,240.5578 0.79% 2,894.6347 1.84% - 4,135.1925
木槿1号资 2.49% 3,392.7036 2.15% - - 1,938,804 3,392.7036
管计划
共昇1号资 1.24% 1,696.4200 1.08% - - - 1,69
