证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2017-047
广东文化长城集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为6,418,669股，占公司总股本的1.48%，于解禁日实际可上市流通限售股份数量为6,418,669股,占公司总股本的1.48%。
2、本次解除限售股份可上市流通日期为2017年9月1日。
一、公司本次解除限售股份取得的基本情况
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“文化长城”）于2016年7月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1612号），核准公司向许高镭发行23,772,847股股份、向广州商融投资咨询有限公司发行3,038,634股股份购买相关资产。上述股票已于2016年9月1日在深圳证券交易所上市，发行时价格为12.89元/股，股票性质为限售条件流通股。
上述股票上市后，公司未发生送红股、转增股本等原因导致上述股票数量发生变动。截止本公告披露日，公司总股本为434,800,140股。
二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺情况
2016年公司发行股份及支付现金购买广东联汛教育科技有限公司80%股权（以下简称“本次交易”），本次申请解除股份限售的股东为本次交易对方之一的许高镭，作为本次交易的交易对方之一，许高镭对通过本次交易取得的文化长城股份作出如下锁定承诺：
因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，其中27%的股份锁定期为12个月；其余73%的股份，锁定期为36个月，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。本人承诺在锁定期内不以任何形式转让本次重组将获得的文化长城的股份。
截至本公告披露日，上述承诺人严格履行了承诺。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2017年9月1日。
2、公司本次解除限售股份数量为6,418,669股，占公司总股本的1.48%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为6,418,669股占公司总股本的1.48%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为1名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次解除限 本次实际可上市 本次可上市流
序号 股东全称 所持限售股 售股份数量 流通股份数量 通股数占公司 质押的股份
份总数（股） （股） （股） 总股本的比例 数量（股）
（%）
1 许高镭 23,772,847 6,418,669 6,418,669 1.48% 14,940,900
合计 23,772,847 6,418,669 6,418,669 1.48% 14,940,900
注：许高镭共计持有限售股份23,772,847股，其中，质押股份数为14,940,900股，未质押股份数为8,831,947股。本次解除其限售股份6,418,669股，均为其未质押股份。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份数量（股）比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件 173,641,456 39.94 -6,418,669 167,222,787 38.46
流通股
二、无限售条 261,158,684 60.06 +6,418,669 267,577,353 61.54
件流通股
三、总股本 434,800,140 100 0 434,800,140 100
五、独立财务顾问的核查意见
经本公司独立财务顾问广发证券股份有限公司核查，截至本核查意见出具日，文化长城本次解除股份限售的股东许高镭不存在违反其在资产重组时所做出的承诺的行为，严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，文化长城对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，独立财务顾问对本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
特此公告
广东文化长城集团股份有限公司
董事会
2017年8月31日
