长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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广东长城集团股份有限公司 （广东省潮州市枫溪区蔡陇大道）
首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
保荐机构：
主承销商：
广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
创业板投资风险长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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本次发行简况
发行股票类型：
人民币普通股（A股）
每股面值：
1.00元
发行股数：
2,500万股
每股发行价格：
预计发行日期：
2010年6月11日
拟上市的证券交易所：
深圳证券交易所
发行后总股本：
10,000万股
本次发行前股东所持股份的限售安排以及自愿锁定的承诺：
公司实际控制人为蔡廷祥及其配偶吴淡珠，同时作为公司董事、高管的蔡廷祥、吴淡珠分别承诺：“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。在上述锁定期间届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。” 公司股东陈素芳承诺：“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。” 公司股东深港产学研、中证投资、西域投资、盈峰投资、任锋、李锐源、陈得光、肖少强、孙慧、柯少玲、陈锦贤承诺：“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。” 同时，公司董事兼副总经理任锋、监事陈素芳、李锐源承诺：“在上述锁定期间届满之后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。”
保荐人（主承销商）：
广发证券股份有限公司
招股意向书 签署日期： 2010 年 5 月 19 日长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股意向书“风险因素”一章的全部内容： 一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺 公司实际控制人为蔡廷祥及其配偶吴淡珠，同时作为公司董事、高管的蔡廷祥、吴淡珠分别承诺：“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。在上述锁定期间届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。” 公司股东陈素芳承诺：“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。” 公司股东深港产学研、中证投资、西域投资、盈峰投资、任锋、李锐源、陈得光、肖少强、孙慧、柯少玲、陈锦贤承诺：“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。” 同时，公司董事兼副总经理任锋、监事陈素芳、李锐源承诺：“在上述锁定期间届满之后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。” 二、滚存利润分配政策
根据2009年第四次临时股东大会决议，公司本次发行股票完成后，发行前长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。 三、特别风险提示 1、市场竞争风险 艺术陶瓷有别于其他陶瓷产品，因承载着人类的情感及我国数千年陶瓷文化底蕴，具有较高的艺术观赏和收藏价值，随着建筑、装璜、收藏等行业的发展，其市场前景广阔。公司作为艺术陶瓷行业的领先企业之一，已具备一定的竞争优势，但目前仍面临市场竞争激烈的风险：一方面国内一些中小规模企业通过设计模仿、低价竞争、以次充好等不正当手段抢占市场份额；另一方面国外的知名艺术陶瓷企业也通过在国内直接设立公司等方式参与竞争，如2008年艺术陶瓷出口第一名的唐山亚利陶瓷有限公司。如果公司不能巩固并增强快速设计、品牌及渠道等已有优势，将存在市场份额下降的风险。
2、创意被模仿的风险
经过多年积累，公司已掌握众多国家的文化风格和装饰需求，建立了涵盖超过70,000件艺术陶瓷单品的创意研发数据库，且公司拟在深圳投资建设创意产品设计中心，将进一步提升快速创意设计能力，扩大公司的竞争优势。但近年来中国艺术陶瓷仿制仿冒的现象较多，公司客观上面临新产品上市不久就被他人仿制的风险。如果公司在创意设计方面不能持续创新，无法迅速推出适销的新产品，持续盈利能力将受到影响。
3、短期内对海外市场依存度较高的风险
公司专注于艺术陶瓷的生产和销售，在国内居于领先地位，报告期内公司艺术陶瓷产品出口排名一直位居前列。2009年公司产品出口销售收入达到了28,161.42万元，占营业收入比重为87.92%，未来一段时间内对海外市场依存度仍较高。虽然公司积累了全球范围内的400多个合作伙伴，并积极拓展国内市场营销渠道，但如果海外市场发生波动，或部分产品进口国政策发生不利变化，公司将面临销量下滑的风险。
4、出口退税政策变化的风险长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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公司产品以出口为主，且享受一定的出口退税优惠，出口退税率的变化将一定程度上影响公司产品销售的利润率。报告期内公司产品的出口退税率波动较频繁，经历了一个由下降到提高的过程。报告期内，出口退税政策变动对公司净利润影响金额分别为-238.16万元、295.97万元、351.57万元，对净利润的影响金额比例分别为-10.02%、10.87%和7.87%。如果未来国家调低陶瓷产品出口退税率，将一定程度上影响公司的盈利能力。
5、募集资金投资项目风险
公司本次发行募集资金拟投资建设的创意产品设计中心项目和国内营销体系建设项目实施地在深圳市，有利于公司吸引高端营销及创意设计人才，提升快速创意设计能力，加快国内市场的开拓步伐。但由于该项目投资额较大且为异地新建项目，一定程度上加大了公司管理的难度，如果公司不能尽快提高跨区域管理能力，引进合适的管理人才，可能存在项目实施进度、实施效果无法达到预期目标的风险。 此外，公司募集资金投资项目中的骨质瓷生产线建设项目达产后年生产骨质瓷240万件，预计年销售收入为9,600万元。骨质瓷作为高档陶瓷的代表，市场前景广阔，公司对该项目的实施也进行了充分的可行性论证，但与公司现有骨质瓷生产能力相比，项目达产后产能扩充较大，如果公司不能充分利用现有渠道网络，并不断开拓新的中高端经销或零售渠道，将存在新增产能无法及时消化的可能，进而影响该项目的效益。
6、汇率风险
公司产品销售目前仍以出口为主，报告期内出口销售额占总销售额的比例平均为92.55%。近年来人民币持续升值，给公司出口业务带来一定的汇兑损失。公司2007年度、2008年度及2009年度发生的汇兑损失分别为391.69万元、286.23万元及92.44万元，分别占当期净利润的16.48%、10.51%及2.07%，虽然2009年以来人民币升值速度有所放缓，但未来持续升值的可能性较大。公司拟通过人民币报价、应收账款套期保值等措施规避汇率大幅波动带来的风险，但上述措施的实施效果仍存在一定的不确定性，出口业务仍可能产生一定的汇兑损失，从而削弱公司的盈利能力。长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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7、迟延缴纳2007年度部分所得税税款可能导致的风险
公司2007年度部分所得税税款3,072,374.80元存在迟延缴纳情况，该部分所得税税款已在2009年6月缴纳完毕。公司存在因迟延纳税可能导致承担滞纳金的风险。 截至目前，公司主管税务机关未就上述迟延纳税行为要求公司缴纳滞纳金，并出具了报告期内公司无违法违规的证明。对于公司可能存在因迟延纳税导致承担滞纳金的风险，公司控股股东蔡廷祥已经作出承诺，承诺将代替公司承担因迟延纳税可能产生的滞纳金。
8、承担代扣代缴发起人个人所得税的风险
公司在由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，由于相关法律对整体变更股份公司涉及的个人所得税的缴纳尚没有明确的规定，公司暂未代扣代缴发起人个人所得税相关税款，因此公司可能存在对整体变更时发起人应缴纳的个人所得税未代扣代缴的风险。 对公司可能存在对整体变更时发起人应缴纳的个人所得税未代扣代缴的风险，公司各发起人已经作出承诺：“由于公司整体变更股份公司时，相关法律对整体变更股份公司涉及的个人所得税的缴纳尚没有明确的规定，公司暂未代本人扣缴相关税款。如果今后国家有关税务主管部门就上述事项要求本人补交税款或承担法律责任，本人愿意按照有关部门的要求自行补缴税款或承担相应的法律责任。如有关部门要求公司承担法律责任，本人愿意按发起设立股份公司时的持股比例承担相应法律责任并对公司因此受到的损失给予补偿。”长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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目 录
第一节 释 义 ................................................................................................................................... 11
一、普通术语 ....................................
