证券代码:300078 证券简称：思创医惠
思创医惠科技股份有限公司
2018年度非公开发行A股股票预案
二零一八年十一月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
3、公司本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本807,885,334股的20%，即16,157.70万股（含本数）。若公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行期首日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将做相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，其中：发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发
生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
在上述范围内，最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过85,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于物联网智慧医疗溯源管理项目、医疗大数据应用研发中心和补充流动资金。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
7、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，公司董事会结合公司实际情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、
社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《未来三年（2018-2020）股东回报规划》，该规划已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，待公司股东大会审议通过后即可实施。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有关内容详见本预案第五节中“与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请广大投资者注意投资风险。
11、根据相关规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会批准，并需经中国证监会核准后方可实施，所以存在不确定性风险。
目录
发行人声明................................................................................................................... 1
特别提示....................................................................................................................... 2
目录.............................................................................................................................. 5
释义............................................................................................................................. 7
第一节本次非公开发行股票方案概要...................................................................... 9
一、发行人基本情况............................................................................................9
二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................10
三、发行对象及其与发行人的关系..................................................................15
四、本次非公开发行方案概要..........................................................................16
五、募集资金投向..............................................................................................17
六、本次发行是否构成关联交易......................................................................18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................18
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..................................19
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 20
一、本次募集资金投资计划..............................................................................20
二、募集资金投资项目的基本情况、项目发展前景及分析..........................20
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......................................30
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 32
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况..................................................................................32
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况..........................................................................................34
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其他关联
人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形..................34
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响..................................................34
六、本次发行有关的风险说明.......................................................
