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证券代码： 300078 证券简称： 思创医惠 公告编号： 2018-065
思创医惠科技股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议
于 2018 年 11 月 4 日以电子邮件、 电话确认方式发出通知，并于 2018 年 11 月 9
日以现场投票加通讯表决方式在公司六楼会议室召开。会议由董事长章笠中先生
召集并主持， 会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。 公司监事和高级管理人员列席
了本次会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。经与会董事认真审议， 形成如下决议：
一、审议通过了《关于终止向合格投资者公开发行公司债券的议案》
鉴于期间资本市场环境变化较大，综合考虑融资环境、融资时机、批文进
度以及公司现状等因素，经公司与其他相关各方审慎研究和充分讨论后，董事会
同意终止本次向合格投资者公开发行公司债券事项。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露
于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的
《关于终止向合格投资者公开发行公司债券的公告》（公告编号： 2018-067） 和
《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行 A 股股
票的相关规定， 经公司逐项自查论证后，认为公司符合非公开发行 A 股股票的条
件。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于中
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国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立
董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
三、 逐项审议通过了《关于<公司非公开发行 A 股股票方案>的议案》
本次会议逐项审议并通过了《关于<公司非公开发行 A 股股票方案>的议案》，
具体表决情况如下：
（ 1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值人民币
1.00 元。
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
（ 2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，公司将在中国证监会核准发
行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
（ 3） 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不
低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。其中：发行期首日
前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/
发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利： P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/(1+N)
两项同时进行： P1=(P0-D)/(1+N)
其中： P0 为调整前发行价格， D 为每股派发现金股利， N 为每股送红股或转
增股本数， P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文
后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机
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构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
（ 4） 发行数量
公司本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本
807,885,334 股的 20%，即 16,157.70 万股（含本数），最终发行数量根据募集资
金总额和发行价格计算所得。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根
据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终
若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
（ 5） 发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定条件的
特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人
等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据
发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所
有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
（ 6）限售期
本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交
易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售
期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
（ 7） 本次发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
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共享。
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
（ 8） 募集资金金额及用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 85,000.00 万元（含本数），
在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额
（万元）
本次募集资金
拟投入金额（万元）
1 物联网智慧医疗溯源管理项目 57,623.00 57,000.00
2 医疗大数据应用研发中心 10,192.00 10,000.00
3 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 85,815.00 85,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投
入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使
用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
（ 9） 上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
（ 10）发行的决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开
发行的相关决议之日起十二个月。
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
独立董事已对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。具体内容
详 见 公 司 披 露 于 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事
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前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需逐项提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规
和规范性文件的有关规定，公司编制了《 思创医惠科技股份有限公司 2018 年度
非公开发行 A 股股票预案》。
独立董事已对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。具体内容
详 见 公 司 披 露 于 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)的相关预案、《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事
项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立
意见》。
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于<公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告>的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规
和规范性文件的有关规定，公司编制了《思创医惠科技股份有限公司非公开发行
A 股股票方案论证分析报告》。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关报
告和《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于<公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告>的议案》
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本次非公开发行股票募集资金投资项目，可有效提高公司主营业务能力及
巩固公司的市场地位，符合公司长远的战略目标。为此，公司编制了《 思创医惠
科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关报
告和《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条及《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关要求，
公司编制了《 前次募集资金使用情况专项报告》。 具体内容详见公司披露于中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关报告。
表决结果：同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过了《
