证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2020-153
北京碧水源科技股份有限公司
创业板非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年九月
发行人声明
1、北京碧水源科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司 2020 年 3 月 11 日召开的第四
届董事会第三十八次会议、2020 年 9 月 14 日召开的第四届董事会第五十次会议
审议通过；已于 2020 年 5 月 12 日获得国家市场监督管理总局本次非公开发行所
涉及的经营者集中反垄断审查事项通过（反垄断审查决定〔2020〕188 号）；于
2020 年 8 月 28 日收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资
委”）对上述整体方案的批准（国资产权〔2020〕462 号），并于同日收到中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）的通知，中国城乡通过接受表决权委托、公司董事会改组及认购非公开发行新股获得公司控制权事项的整体方案已于2020年3月18日取得中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）批准。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十八次会议决议
公告日，即 2020 年 3 月 12 日。本次非公开发行的发行价格为 7.72 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利： P 1 P 0 - D
送红股或转增股本： P 1 P 0（/1 N）
两项同时进行： P 1 （ P 0 - D）（/ 1 N）
其中， P 0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D ，每股送红股或转增
股本数为 N ，调整后发行价格为 P 1。
调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
3、本次非公开发行股票的数量为 481,344,780 股，占本次非公开发行前公司总股本的 15.21%，最终发行数量以深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后的股票数量为准。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量也将作出相应调整。
4、本次非公开发行募集资金总额为 3,715,981,701.60 元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
5、本次非公开发行股票的对象为公司控股股东中国城乡，本次非公开发行构成关联交易。发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
2020 年 3 月 11 日，公司股东刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡签署了
《刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡控股集团有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”）。鉴于中国证监会、深圳证券交易所于
2020 年 6 月 12 日发布了创业板改革并试点注册制相关规章和规范性文件，2020
年 8 月 28 日，《刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡控股集团有限公司之表决权委托协议之补充协议》（以下简称“《表决权委托协议之补充协议》”）。根据《表决权委托协议》及《<表决权委托协议>之补充协议》，刘振国、陈亦力、周念云将其持有的公司股份合计 424,186,990 股股份（占公司总股本 13.40%）无条件及不可撤销地授权中国城乡作为其唯一、排他的代理人，就上述股份全权代表股东刘振国、陈亦力、周念云行使表决权（包括直接的表决权以及因累计投
票制度产生的表决权）以及提名、提案权。前述表决权委托已于 2020 年 8 月 28
日生效。
《表决权委托协议》及《<表决权委托协议>之补充协议》生效后，且本次非公开发行完成前，中国城乡持有公司 320,762,323 股，占公司总股本的10.14%，并通过表决权委托的方式持有公司 424,186,990 股所对应的表决权，占公司总股本 13.40%。中国城乡在公司中拥有表决权的股份数量合计为744,949,313 股，占公司总股本的 23.54%，中国城乡成为可支配公司最大单一表
决权的股东。由于中交投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“中交基金”）与中国城乡均为受中交集团控制的公司，因此，中交基金构成中国城乡的一致行动人。中国城乡及其一致行动人中交基金在公司中拥有表决权的股份数量合计为 757,849,313 股，占公司总股本的 23.95%。
根据公司股东文剑平、刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡于 2020 年 3 月
11 日签署的《合作协议》及 2020 年 8 月 28 日签署的《<合作协议>之补充协议》
之约定，公司于2020年8月28日召开第四届董事会第四十九次会议，审议通过
《关于选举公司第四届董事会董事候选人的议案》，该议案于 2020 年 9 月 14
日经公司 2020 年第七次临时股东大会审议通过。董事会改组完成后，中国城乡成为可支配公司最大单一表决权的股东，且其提名的董事占公司董事会半数以上席位，中国城乡成为碧水源控股股东，中交集团成为公司的间接控股股东，国务院国资委成为公司实际控制人。
2020 年 3 月 11 日，中国城乡与公司签署《北京碧水源科技股份有限公司与
中国城乡控股集团有限公司之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），鉴于中国证监会、深圳证券交易所于2020年6月12日发布了创业板改革并试点
注册制相关规章和规范性文件，2020 年 9 月 14 日，中国城乡与公司签署《北京
碧水源科技股份有限公司与中国城乡控股集团有限公司关于股份认购合同之补充协议》（以下简称“《股份认购合同之补充协议》”）。
在本次非公开发行股票完成后，股东刘振国、陈亦力、周念云的表决权委托自动解除。同时，鉴于在本次非公开发行股票完成后，中国城乡所持公司股份数为 22.00%，中国城乡及其一致行动人所持公司股份的比例为 22.35%，中国城乡仍为公司的控股股东，国务院国资委仍然为公司的实际控制人。因此，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定，中国城乡认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
6、中国城乡本次认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公
积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按届时有效的法律法规和深交所等监管部门的相关规定执行。
7、本次非公开发行股票后，不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43 号）等相关法律法规和规范性文件的规定，公司制定了《北京碧水源科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，本预案已在“第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来股东回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。相关措施的具体内容详见本预案“第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
第二节 发行对象基本情况...... 14
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要...... 19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
第六节 本次非公开发行股票的风险说明...... 33
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 38
第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 45
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
碧水源、本公司、公司、发 指 北京碧水源科技股份有限公司
行人
中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
中交基金 指 中交投资基金管理（北京）有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司章程》 指 《北京碧水源科技股份有限公司章程》
本次发行、本次非公开发行 指 本公司拟向中国城乡发行481,344,780股，每股面值1.00
元人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 北京碧水源科技股份有限公司董事会
股东大会 指 北京碧水源科技股份有限公司股东大会
国家发改委
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