证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2020-048
中能电气股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知
于 2020 年 7 月 23 日以书面形式、电话通知、电子邮件等方式发出，会议于 2020
年 8 月 3 日在福州市仓山区金山工业区金洲北路 20 号公司会议室以现场结合通
讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈添旭先生召集并主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及本公司《章程》等有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2020 年半年度报告全文及其摘要》
具体内容详见公司同日刊登在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《2020 年半年度报告全文》、《2020 年半年度报告摘要》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
公司 2020 年非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三次会议、
2020 年第一次临时股东大会审议通过。鉴于中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）、深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日发布了创业板改革并
试点注册制相关规章和规范性文件，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
律法规和规范性文件的规定以及公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司重新对照创业板上市公司向特定对象非公开发行股票的相关资格、条件和要求进行了认真自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请向特定对象发行股票相关事项。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（三）逐项审议通过《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》
根据中国证监会最新发布的《创业板上市公司证券发行注册处管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，在公司 2020 年第一次临时股东大会的授权范围内，公司对本次非公开发行股票方案进行了修订，具体内容如下：
1、发行方式和发行时间
修订前：
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
修订后：
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
2、发行对象
修订前：
本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
修订后：
本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
3、发行价格和定价原则
修订前：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
修订后：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
4、发行数量
修订前：
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的 25%，即发行数量不超过 7,700 万股（含7,700 万股）。最终发行数量将根据中国证监会的核准，由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
修订后：
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的 25%，即发行数量不超过 7,700 万股（含7,700 万股）。最终发行数量将在获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
公司独立董事对上述本项议案内容发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（四）审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》
鉴于《创业板上市公司证券发行注册处管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的发布，公司根据现行法律法规要求编制了《2020 年非公开发行股票预案（修订稿）》，相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（五）审议通过《关于修订公司非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》
鉴于《创业板上市公司证券发行注册处管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的发布，公司根据现行法律法规要求编制了《非公开发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）》，相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（六）审议通过《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
鉴于《创业板上市公司证券发行注册处管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的发布，公司根据现行法律法规要求编制了《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（七）审议通过《关于公司<创业板非公开发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》
董事会认为：根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司为本次非公开发行股票编制的《创业板非公开发行股票募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本次有关修订公司非公开发行股票方案等相关事项已经股东大会授权，无需另行提交股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告！
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