300062 深市 中能电气

股票代码：300062          股票简称：中能电气      公告编号：2020-068
        中能电气股份有限公司

              CEEPOWER CO.,LTD.

            （福州市仓山区金山工业区金洲北路）

    向特定对象发行股票预案

        （二次修订稿）

                二〇二〇年十一月


                    公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准。


                  重大事项提示

    1、公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
    2、本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    3、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 40,000 万元，扣除发行
费用后拟用于一二次融合智能配电项目和补充流动资金。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

    4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

    5、本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的 25%，即发行数量不超过 7,700 万股（含 7,700万股）。

    若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    6、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

    本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

    8、根据中国证监会的有关规定以及相关监管部门的要求，本公司制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021）》。公司在过往利润分配中均严格遵守相关法律法规及公司制度。关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用安排等情况，请详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”。

    9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施。关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会
声明及承诺”之“二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺”相关内容。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

    10、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                      目  录


公司声明...... 1
重大事项提示...... 2
释  义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8

  一、发行人基本情况 ...... 8

  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 8

  三、发行对象及其与公司的关系...... 12

  四、本次向特定对象发行股票的方案概要...... 12

  五、本次发行是否构成关联交易...... 12

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15

  七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 15

  八、本次发行的审批程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 17

  一、募集资金使用计划 ...... 17

  二、本次向特定对象发行募集资金投资项目的具体情况 ...... 17

  三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 23

  四、本次向特定对象发行的可行性结论 ...... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和

  业务结构的变化情况 ...... 24

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 25
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情

  况 ...... 25
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司

  为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 25

  五、公司发行对公司负债的影响...... 25

  六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 26
第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 29


  一、公司利润分配政策 ...... 29

  二、最近三年利润分配情况...... 31

  三、公司最近三年现金股利分配情况 ...... 31

  四、最近三年未分配利润使用情况 ...... 31

  五、未来三年股东回报规划（2019-2021 年） ...... 31

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 34

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 34

  二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺 ...... 34

                      释  义

    本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
中能电气/公司/本公 指 中能电气股份有限公司
司/发行人

本次发行/本次向特  指 中能电气股份有限公司本次向不超过 35 名特定对象发
定对象发行              行 A 股股票的行为

本预案              指 本次中能电气股份有限公司向特定对象发行股票预案
                        （二次修订稿）

A 股                指 每股面值为 1.00 元之记名式人民币普通股

《公司章程》        指 《中能电气股份有限公司章程》

股东大会            指 中能电气股份有限公司股东大会

董事会              指 中能电气股份有限公司董事会

《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

元、万元            指 人民币元、人民币万元

一次设备            指 完成发电输配电功能的设备，如发电机、断路器、变压器等

二次设备            指 控制主要设备，具有保护功能的设备，如继电器、控制开关
                        等

                        配有标准化的高精度的电压、电流传感器的一次设备与配有
一二次融合          指 线损计量模块及标准化的二次设备通过标准化的航空连接器
                        完成连接融合，二次设备通过一定的逻辑运算关系实现对一
                        次回路中设备的保护、测控、故障隔离。

                        电网的智能化（智电电力），是建立在集成的、高速双向通
                        信网络的基础上，通过先进的传感和测量技术、先进的设备
                        技术、先进的控制方法以及先进的决策支持系统技术的应用，
智能电网            指 实现电网的可靠、安全、经济、高效、环境友好和使用安全
                        的目标，其主要特征包括自愈、激励和保护用户、抵御攻击、
                        提供满足21世纪用户需求的电能质量、容许各种不同发电形
                        式的接入、启动电力市场以及资产的优化高效运行。

                        从输电网或地区发电厂接受电能，通过配电设施就地分配或
配电网              指 按电压逐级分配给各类用户的电力网。是由架空线路、