中能电气股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年一月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
陈添旭 CHEN MANHONG 吴昊
周世勇 吴飞美 房桃峻
刘毅
全体监事签名：
余淑英 陈伟 方建勇
全体非董事高级管理人员签名：
于春江 刘明强 李华蓉
中能电气股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义 ......3
第一节 本次发行的基本情况......4
一、本次发行履行的相关程序......4
二、本次发行概要......5
三、本次发行的发行对象情况......11
四、本次发行的相关机构情况......19
第二节 发行前后相关情况对比......21
一、本次发行前后前十名股东情况对比......21
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......22
三、本次发行对公司的影响......22
第三节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......24
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......25
第五节 有关中介机构的声明......26
第六节 备查文件 ......31
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司/发行人/中能电气 指 中能电气股份有限公司
公司章程 指 《中能电气股份有限公司章程》
本次发行/本次向特定对象发行 指 中能电气股份有限公司向特定对象发行股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构（主承销商）/主承销商 指 华创证券有限责任公司
/华创证券
发行人律师/律师 指 北京盈科（厦门）律师事务所
审计机构 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2020 年 5 月 11 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2020 年 8 月 3 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于
修订公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2020 年 11 月 17 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2021 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于
延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
2021 年 8 月 27 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在公司本次向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。
（二）股东大会审议通过
2020 年 5 月 27 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2021 年 5 月 19 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于延长
向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 4 月 23 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意中能电气股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1347 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（四）募集资金到账及验资情况
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 1 月 14 日出具的《验
资报告》（立信中联验字[2022]D-0001 号），截至 2022 年 1 月 13 日止，华创证
券已收到特定投资者缴付的认购资金人民币 399,999,990.52 元。
2022 年 1 月 14 日，华创证券将扣除承销费用后的上述认购款项的剩余款项
划转至发行人指定账户中。根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙））于
2022 年 1 月 15 日出具的《验资报告》（立信中联验字[2022]D-0002 号），中能
电气本次募集资金总额为人民币 399,999,990.52 元，扣除发行费用（不含税）人民币 7,432,062.06 元，实际募集资金净额为人民币 392,567,928.46 元。其中：股本为人民币 40,485,829.00 元，资本公积（股本溢价）为人民币 352,082,099.46 元。
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 1 月 6 日。本次发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 9.35 元/股。
北京盈科（厦门）律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 9.88 元/股，发行价格为发行底价 9.35 元/股的 105.67%。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 40,000 万元，发行股票数量
不超过 42,780,748 股（为本次募集资金上限 40,000 万元除以本次发行底价 9.35
元/股）。
根据投资者申购报价情况，本次发行股票数量为 40,485,829 股，未超过公司
董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 42,780,748 股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 399,999,990.52 元，扣除本次发行费用（不含税）
7,432,062.06 元后，本次募集资金净额为 392,567,928.46 元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《中能电气股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为 12 名，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数 获配金额 限售期
（股） （元） （月）
1 UBSAG 1,518,218 14,999,993.84 6
序号 发行对象名称 获配股数 获配金额 限售期
（股） （元） （月）
2 财通基金管理有限公司 1,214,573 11,999,981.24 6
3 新余丰选咨询服务中心（有限合伙） 2,024,291 19,999,995.08 6
4 华夏基金管理有限公司 3,846,153 37,999,991.64 6
5 上海丹寅投资管理中心（有限合伙）- 1,214,574 11,999,991.12 6
丹寅优选一号私募证券投资基金
6 厦门添添牛资产管理有限公司-添添牛 3,036,437 29,999,997.56 6
天盈三号私募证券投资基金
7 张建飞 7,085,020 69,999,997.60 6
8 固德威技术股份有限公司 2,024,291 19,999,995.08 6
9 诺德基金管理有限公司 3,036,435 29,999,977.80 6
10 晋江市晨翰私募基金管理有限公司-晨 7,995,951 78,999,995.88 6
翰 2 号私募证券投资基金
11 徐国新 5,870,445 57,999,996.60 6
12 九泰基金管理有限公司 1,619,441 16
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