深圳天源迪科信息技术股份有限公司
SHENZHEN TIANYUAN DIC INFORMATION
TECHNOLOGY CO., LTD
深圳市高新区南区市高新技术工业村 T3 栋 B3 楼
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 A 座 38－45 楼
创业板投资风险提示： 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投
资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，
审慎作出投资决定。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书
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深圳天源迪科信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（申报稿）
发行股票类型： 人民币普通股 每股面值： 人民币一元
发行股数： 不超过 2,700 万股 预计发行时间： 2009 年 月 日
发行后总股本： 不超过 10,460 万股 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
本次发行前股东所
持股份的流通限制： 本公司股东陈友 （持 15,379,000 股）、 吴志东 （持 12,168,000
股）、陈鲁康（持 10,478,000 股）、天泽投资（持 9,971,000
股）、李谦益（持 8,112,000 股）、谢晓宾（持 8,112,000
股）、杨文庆（持 3,380,000 股）均承诺：自公司股票上市
之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间
接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司股东李堃(持 5,000,000 股)、王怀东（持 5,000,000
股）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或
委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由公
司回购该部分股份。
担任公司董事、高级管理人员的股东陈友、陈鲁康、李谦
益、谢晓宾以及担任董事的股东吴志东、杨文庆还承诺：
除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，
不转让其所持有的本公司股份。
招股说明书签署日： 2009 年 12 月 2 日
保荐人（主承销商）： 招商证券股份有限公司
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发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，
由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司提请投资者注意以下重大事项：
1、本次发行前公司总股本 7,760 万股，本次拟发行不超过 2,700 万股人民币
普通股，发行后总股本不超过 10,460 万股。上述股份全部为流通股。本公司股
东陈友、吴志东、陈鲁康、天泽投资、谢晓宾、李谦益、杨文庆均承诺：自公司
股票上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理其直接和间接持有的本公
司股份，也不由公司回购该部分股份。本公司股东李堃、王怀东承诺：自公司股
票上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理其直接和间接持有的本公司股
份，也不由公司回购该部分股份。
担任公司董事、高级管理人员的股东陈友、陈鲁康、李谦益、谢晓宾以及担
任董事的股东吴志东、杨文庆还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转
让其所持有的本公司股份。上述承诺期限届满后，上述股份可以上市流通。
2、2009 年 7 月 20 日召开的公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了 《关
于深圳天源迪科信息技术股份有限公司股票发行前滚存利润分配的议案》，根据
该议案，公司首次公开发行股票前滚存利润由发行后的公司新老股东共享。
3、市场竞争风险。公司专注于电信行业与公安行业应用软件的开发，多年
来通过自身技术的不断积累和对行业需求的研究和把握， 产品均已通过了电信和
公安行业软件产品测试与认证，具有较强的竞争能力。但随着参与竞争的软件企
业数量不断增加和市场竞争不断加剧， 若未来公司研发的软件产品未能通过电信
运营商的测试或认证，公司竞争优势将会受到较大影响。
4、受电信行业影响的风险。公司的主要业务之一是为电信行业提供电信业
务支撑系统应用软件，收入有较大比例来自电信行业。公司未来仍将专注于电信
行业应用软件业务， 电信行业的发展和行业相关政策的变化将会对公司的经营有
一定的影响。
5、客户集中导致的风险。公司的客户主要集中在电信行业，目前公司在电
信行业的客户全部为中国电信集团下属的各省级公司和中国联通集团的各省级
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分公司，因此客户的总量较少。如果公司的产品质量、服务水平不被客户认可，
将可能丧失与客户的合作机会，对公司盈利情况造成不利影响。
6、核心技术泄密或被侵权的风险。技术优势是公司在行业中保持竞争优势
的最主要因素之一。目前公司拥有 49 项计算机软件著作权，均属于公司的核心
技术。核心技术是公司发展的基础，如果公司核心技术泄密或计算机软件著作权
被侵权，则会对公司生产经营造成较大负面影响。
7、新产品开发风险。公司存在新产品开发的技术风险和市场风险。计算机
及软件技术发展日新月异，更新换代频繁，如果公司错误预测软件技术的发展趋
势，会导致使用落后的技术开发新产品，或新产品开发失败；此外，新产品的市
场潜力取决于市场的成熟度及公司对新产品的推广力度， 如果公司开发的新产品
市场不成熟或不符合市场需求，公司又不能及时调整产品方向，会给公司的生产
经营造成较大的影响。
8、公司股权相对分散，使得公司上市后有可能成为被收购对象，如果公司
被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理等带来一定
影响。
为使公司在上市后继续保持股权结构及经营决策的稳定， 本公司全体股东均
承诺锁定股份，其中陈友、吴志东、陈鲁康、天泽投资、李谦益、谢晓宾和杨文
庆（前述七名股东合计持有本公司股份 6,760 万股，占本公司总股本的 87.11%）
承诺自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持
有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。
为使公司分散的股权结构不影响公司治理的有效性， 本公司依法制定了健全
的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外
担保管理规定》、《关联交易公允决策制度》等公司内部管理制度。本公司设置
了独立董事，强化对董事会及经理层的约束和监督，更好地维护公司及中小股东
利益。根据本公司的《公司章程》及《累积投票制实施细则》的规定，本公司董
事、监事选任实施累积投票制。根据《累积投票制实施细则》的规定，本公司任
何股东单独均不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员
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选任。在股权结构分散的情况下，本公司通过严格按照公司法、公司章程及公司
内部制度对公司进行管理，从而确保公司治理的有效性。
9、本公司为国家高新技术企业，有效期三年（ 2008 年—2010 年），执行
15%的企业所得税税率。此外，本公司被认定为 2007 年度、 2008 年度国家规划
布局内重点软件企业， 2007 年度、 2008 年度实际减按 10%的税率缴纳企业所得
税。截至本招股说明书签署日， 2009 年度国家规划布局内重点软件企业尚未开
始认证，本公司 2009 年 1-9 月暂按 15%的企业所得税税率预缴企业所得税。
若未来国家的税收政策、 高新技术企业或国家规划布局内重点软件企业认定
的条件发生变化导致公司不符合高新技术企业或国家规划布局内重点软件企业
认定的相关条件，或公司因自身原因不再符合高新技术企业、国家规划布局内重
点软件企业认定的相关条件，公司的所得税率将会发生变化，这将对公司的税后
利润产生一定的影响，故公司存在税收优惠政策变动风险。
请投资者对发行人上述重大事项提示予以特别关注， 并仔细阅读招股说明书
中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“其他重要事项”等章节。
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目录
第一节 释义..................................................................................................................................9
第二节 概览................................................................................................................................16
一、发行人简介 .....................................................................................................................16
二、发行人股东简介..............................................................................................................23
三、发行人主要财务数据......................................................................................................23
四、本次发行情况..................................................................................................................25
第三节 本次发行概况................................................................................................................27
一、发行人基本情况..............................................................................................................27
二、本次发行的基本情况......................................................................................................28
三、本次新股发行的
