证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2017-71
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天源迪科”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳天源迪科信息技术股份有限公司向陈兵等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1038号）的核准，详见公司于2017年6月30日刊登在中国证监会法定信息披露网站上的相关公告。
截至本公告日，本次交易已完成标的资产深圳维恩贝特科技股份有限公司（以下简称“维恩贝特”）的过户手续及相关工商变更登记，天源迪科已持有维恩贝特99.4494%的股权。
一、 本次交易的实施情况
（一）本次过户的99.4494%的股权构成如下
1、天源迪科以发行股份及支付现金相结合的方式向陈兵等89名自然人及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等10家机构购买其合计持有的维恩贝特94.8428%的股权。
2、已经与陈兵签订《股份转让协议》的77名中小股东共计5,870,250股份，占维恩贝特4.4002%的股权。
3、公司与夏曙光、国信证券股份有限公司、黄小兵、张建春和闫春5名中小股东签订《股份转让协议》，共计275,500股，占维恩贝特0.2065%的股权。
上述股权累计132,675,500股，占维恩贝特股权的99.4494%。
根据天源迪科出具的《上市公司收购维恩贝特剩余中小股东股份的承诺函》：本次交易完成后，本公司承诺一年内将继续购买维恩贝特剩余小股东所持有的维恩贝特的股权，购买价格为6.3元/股。
（二）资产交付及过户情况
经核查，维恩贝特依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2017年9月14日取得了深圳市市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300689443740M），天源迪科已持有维恩贝特99.4494%的股权。
营业执照信息如下：
名称：维恩贝特科技有限公司
主体类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区保税区广兰道6号深装总大厦A座308
法定代表人：陈兵
股权交割完成后，天源迪科持有维恩贝特的股权为132,675,500股，占比99.4494%，维恩贝特的股东结构变更如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
1 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 132,675,500 99.4494%
2 华融证券股份有限公司 594,000 0.4452%
3 天弘基金管理有限公司 76,500 0.0573%
4 林艳艳 15,500 0.0116%
5 王绍宇 15,000 0.0112%
6 安洪志 10,000 0.0075%
7 夏凯生 5,000 0.0037%
8 伍淑琴 3,500 0.0026%
9 张泳锋 3,500 0.0026%
10 周俊廷 3,000 0.0022%
11 上海瑞澍投资合伙企业（有限合伙） 2,500 0.0019%
12 李梅芳 2,000 0.0015%
13 余清锦 2,000 0.0015%
14 櫁果投资（北京）有限公司 2,000 0.0015%
总计 133,410,000 100%
（三）后续事项
1、天源迪科尚需就本次重大资产重组涉及的新增股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深交所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
2、天源迪科依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，尚需向部分交易对方支付本次交易的部分现金对价。
3、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
二、 关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
（一）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完毕，天源迪科已合法有效地取得标的资产。
（三）天源迪科本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的新增股份登记及上市、工商变更等后续事项符合相关法律、法规的规定，在合规性方面不存在重大障碍，后续事项不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
（四）本次交易资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。
（五）天源迪科本次发行股份及支付现金购买资产方案的实施已按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。
（二）法律顾问意见
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日：
1、本次交易已取得现阶段之必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；
2、本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已经办理完毕，本次交易的交易对方一及其他交易对方依法履行了将标的资产交付至天源迪科的法律义务；
3、相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、 备查文件
1、《招商证券股份有限公司关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》
2、《国浩律师（深圳）事务所关于天源迪科发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户之法律意见书》
3、标的资产变更后的工商营业执照
特此公告。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
董事会
2017年9月15日
