证券代码：300047 证券简称：天源迪科 上市地：深圳证券交易所
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（修订稿）
购买资产交易对方
陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰、李自英、鲁越、肖宇彤、黎樱、申文忠、梁旭健、曹雯婷、彭智
蓉、钟加领、赵坚华、刘金华、覃志民、钟燕晖、赵学业、罗永飞、宋建文、赵光明、赵雅棠、葛振国、
邵高、杨伟东、刘子煌、陈典银、庄加钦、梁晋、罗凯鹏、陈衡、刘金常、阳光明、邢星、洪俊生、许
少飞、范铁军、苏永春、刘承志、刘连兴、郑鸿俪、陈兴、罗金波、吴晓欢、徐涛、刘军、程国民、梁
鉴斌、李诗卓、汪振汉、瞿安平、叶之江、吴二党、张涛、李军、王春兰、谢开族、刘文、张大伟、邓
国材、肖平、林青、欧阳光磊、蔡二丰、张彦军、谢耀锋、李紫梅、张明珠、周静、林立、许向红、喻
杰、李昊、商市盛、郦荣、陈恩霖、杨春晓、桂林、宋国雄、王燕鸣、李凌志、戴文杰、卿盛友、肖英
姿、杭丽、黄小薇、李凌、余冰娜
上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金、深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资
基金、江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金、广州广证金骏投资管理有限公司-广州广
证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、上海泰颉资产管理有限公司、上海映雪投资管理中心（有限合
伙）-映雪长缨1号基金、深圳富润盈达投资发展有限公司、广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合
伙）、岭南金融控股（深圳）股份有限公司、北京盛德恒投资管理有限公司
独立财务顾问
二○一七年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权
益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监
会的核准。中国证监会对本报告书所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次
重大资产重组相关事项的实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易完成后，公司经营与收益的变
化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺：
1、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构
提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本公司/本企业/本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交天源迪科董事会，由天源迪科董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本企业/
本人授权天源迪科董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/
本企业/本人身份信息和账户信息并申请锁定；如天源迪科董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人身份信息和账户信息的，本公司/本企
业/本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导
致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿
责任。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意深圳天
源迪科信息技术股份有限公司在《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意
见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《深圳天源迪科信息技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
独立财务顾问招商证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽
责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问国浩律师（深圳）事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉尽责，
导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本
所将承担连带赔偿责任。
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计
师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺：如本公司及经
办注册评估师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
中介机构声明...... 4
目录...... 5
释 义......11
重大事项提示...... 17
一、本次交易方案简要介绍...... 17
二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上
市的认定...... 18
三、本次交易标的资产的评估情况...... 19
四、业绩承诺、奖励安排、补偿安排...... 20
五、本次交易对上市公司的影响...... 25
六、本次交易决策过程和批准情况...... 29
七、交易各方重要承诺...... 34
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 38
九、独立财务顾问拥有保荐机构资格...... 41
重大风险提示...... 42
一、本次交易有关的风险...... 42
二、交易标的有关经营风险...... 44
三、其他风险...... 46
第一节 本次交易概况...... 47
一、本次交易的背景及目的...... 47
二、本次交易决策过程和批准情况...... 49
三、本次交易具体方案...... 55
四、本次交易对上市公司的影响...... 72
五、本次交易构成重大资产重组...... 75
六、本次交易构成关联交易...... 76
七、本次交易不构成借壳...... 76
八、交易完成后仍满足上市条件...... 76
第二节 上市公司基本情况...... 78
一、上市公司基本信息...... 78
二、公司设立及历史沿革...... 78
三、最近三年的重大资产重组情况...... 81
四、上市公司主营业务情况...... 81
五、主要财务指标...... 82
六、公司控股股东及实际控制人情况...... 82
七、上市公司符合启动本次重组条件的其他情况...... 83
八、上市公司及其主要管理人员最近三十六个月内受行政处罚的情况...... 83
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况...... 83
第三节 交易对方基本情况...... 84
一、本次交易对方总体情况...... 84
二、本次交易对方具体情况...... 86
三、各交易对方与上市公司的关联关系说明...... 166
四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况...... 167
五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...... 167
六、最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证
券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定...... 167
七、标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过
200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
...... 187
八、交易对方中有限合伙和私募基金管理人是否办理了基金管理人登记、广
州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）未办理基金管理人登记和私募基金产
品备案的原因...... 187
第四节 交易标的的基本情况...... 190
一、维恩贝特基本情况...... 190
二、标的公司历史沿革...... 190
三、维恩贝特的产权结构和控制关系...... 207
四、下属企业基本情况...... 208
五、维恩贝特主要资
