证券代码：300041 证券简称：回天新材 上市地：深圳证券交易所
湖北回天新材料股份有限公司
（Hubei Huitian New Materials Co., Ltd.）
2020 年度非公开发行股票预案
二〇二〇年三月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行相关事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为 9.40 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
3、本次非公开发行股票数量不超过 53,191,483 股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，全部以现金认购。依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象认购情况（不超过）如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购股数（股）
1 章锋 5,000.00 5,319,148
2 深圳市恒信华业股权投资基金管理 15,000.00 15,957,446
有限公司
3 申万宏源证券有限公司 10,000.00 10,638,297
4 兴业国信资产管理有限公司 5,000.00 5,319,148
5 上海复星高科技（集团）有限公司 5,000.00 5,319,148
6 平安资产管理有限责任公司 5,000.00 5,319,148
7 于勇 5,000.00 5,319,148
合计 50,000.00 53,191,483
注：认购数量=认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整），认购金额超过发行价格与取整后的认购数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准
日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。如中国证监会要求公司调整本次非公开发行的方案，则公司有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则各认购对象应按照认购金额同比例调减。
4、本次非公开发行募集资金总额预计不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
5、本次非公开发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
6、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定的有关要求，本预案“第七节 公司的利润分配情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况及公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
8、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”以及公司同日公告的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》。
目录
公司声明 ......2
重大事项提示 ......3
目录......6
第一节 释义......8
第二节 本次非公开发行方案概要 ......9
一、公司基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ......13
四、发行方案概要......13
五、本次非公开发行募集资金投向......16
六、本次非公开发行是否构成关联交易 ......16
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化......16
八、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报
批准的程序 ......17
第三节 发行对象的基本情况......18
一、章锋......18
二、深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司 ......19
三、申万宏源证券有限公司 ......21
四、兴业国信资产管理有限公司 ......23
五、上海复星高科技（集团）有限公司 ......25
六、平安资产管理有限责任公司 ......27
七、于勇......29
第四节 附条件生效的股份认购协议书的内容摘要 ......31
一、章锋与回天新材签署的附条件生效的股份认购协议 ......31
二、恒信华业与回天新材签署的附条件生效的股份认购协议 ......33
三、申万宏源与回天新材签署的附条件生效的股份认购协议 ......36
四、兴业国信资管与回天新材签署的附条件生效的股份认购协议 ....39
五、复星集团与回天新材签署的附条件生效的股份认购协议 ......41
六、平安资管与回天新材签署的附条件生效的股份认购协议 ......44
七、于勇与回天新材签署的附条件生效的股份认购协议 ......47
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......50
一、本次募集资金使用投资计划 ......50
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析......50
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......53
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......54
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员
结构、业务收入结构的变化情况 ......54
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....55
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况......55
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......56
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
......56
六、本次股票发行相关风险的说明......56
第七节 公司的利润分配情况......59
一、公司的利润分配政策说明......59
二、公司最近三年的利润分配情况......61
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划......63
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ......67
一、关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
......67
二、本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施......67
第一节 释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
回天新材、公司、本公司 指 湖北回天新材料股份有限公司
上海回天 指 上海回天新材料有限公司
本次非公开发行、本次发行 指 回天新材2020年度以非公开发行的方式向
特定对象发行A股股票的行为
预案、本预案 指 湖北回天新材料股份有限公司2020年度非
公开发行股票预案
控股股东、实际控制人 指 章锋、吴正明、刘鹏、王争业、史襄桥、赵
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