证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2020-10
湖北回天新材料股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于 2020
年 3 月 16 日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。会议通知于 2020 年 3 月 13
日以通讯方式送达全体董事。应出席本次会议的董事 9 人，实际出席本次会议的董事 9人，会议由董事长章锋先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席会议的全体董事认真审议，通过了以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的条件，具备申请非公开发行股票的资格和条件。
关联董事章锋、刘鹏、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
关联董事章锋、刘鹏、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
关联董事章锋、刘鹏、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为 9.40 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
关联董事章锋、刘鹏、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为章锋、深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司、兴业国信资产管理有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、平安资产管理有限责任公司及于勇，发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
关联董事章锋、刘鹏、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 53,191,483 股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。各发行对象认购情况（不超过）如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购股数（股）
1 章锋 5,000.00 5,319,148
2 深圳市恒信华业股权投资基金管理有 15,000.00 15,957,446
限公司
3 申万宏源证券有限公司 10,000.00 10,638,297
4 兴业国信资产管理有限公司 5,000.00 5,319,148
5 上海复星高科技（集团）有限公司 5,000.00 5,319,148
6 平安资产管理有限责任公司 5,000.00 5,319,148
7 于勇 5,000.00 5,319,148
合计 50,000.00 53,191,483
注：认购数量=认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整），认购金额超过发行价格与取整后的认购数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与
保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。如中国证监会要求公司调整本次非公开发行的方案，则公司有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则各认购对象应按照认购金额同比例调减。
关联董事章锋、刘鹏、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次非公开发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
关联董事章锋、刘鹏、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东共享。
关联董事章锋、刘鹏、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
关联董事章锋、刘鹏、王争业、史襄桥、章力回避表决。
9、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
关联董事章锋、刘鹏、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议有效期
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行议案之日起十二个月。
关联董事章锋、刘鹏、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司创业板非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次非公开发行事宜，公司编制了《湖北回天新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
关联董事章锋、刘鹏、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次非公开发行事宜，公司编制了《湖北回天新材料股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
关联董事章锋、刘鹏、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告>的议案》
为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的要求，公司编制了《湖北回天新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
关联董事章锋、刘鹏、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
董事会对本次发行认购对象进行了全面考察，综合考虑了认购人的职业背景、投资经验、投资领域、对上市公司上下游产业的理解、资金实力等因素，认为认购对象认购公司本次非公开发行股票对公司具有相应的战略意义。公司通过本次发行引入前述投资
者，能够利用其管理、投资、技术经验，丰富的融资渠道，提升公司在相关产
查看PDF原文
