证券代码： 300041 证券简称： 回天新材
湖北回天新材料股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年七月
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声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
章锋 刘鹏 吴正明
史襄桥 王争业 章力
蔡学恩 谭力文 余明桂
湖北回天新材料股份有限公司
2017 年 7 月 5 日
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目录
目录............................................................... 3
释义............................................................... 4
第一节 本次非公开发行概况 ......................................... 5
一、发行人基本情况..................................................5
二、本次发行基本情况................................................6
三、本次发行的发行对象基本情况......................................7
四、本次发行的相关中介机构情况......................................9
第二节 本次发行前后公司情况 ...................................... 11
一、本次发行前后公司前十大股东持股情况.............................11
二、本次发行对公司的影响...........................................12
第三节 中介机构对本次发行的意见 .................................. 14
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............14
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...........14
第四节 中介机构声明 .............................................. 15
第五节 备查文件 .................................................. 20
一、备查文件.......................................................20
二、文件查阅地点...................................................20
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释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
回天新材、公司、本公司 指 湖北回天新材料股份有限公司
本次非公开发行、本次发行 指 回天新材2016年度以非公开发行的方式向特定
对象发行A股股票的行为
预案、本预案 指 湖北回天新材料股份有限公司2016年度非公开
发行股票预案
控股股东、实际控制人 指 章锋、吴正明、刘鹏、王争业、史襄桥、赵勇
刚
员工持股计划、本次员工持股
计划、本计划 指 湖北回天新材料股份有限公司 计划 -第一期员工持股
持有人 指 出资参加本次员工持股计划的公司员工
《管理办法》 指 湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股
计划管理办法
标的股票 指 回天新材本次向员工持股计划非公开发行的股
票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《湖北回天新材料股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行概况
一、 发行人基本情况
（ 一）、 本次发行已履行的决策及审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
2016 年 6 月 19 日、 2016 年 9 月 22 日，公司第七届董事会第五次会议、 第
七次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案； 2016 年 7 月 8 日，公司 2016
年度第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案。
2016 年 12 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了回天新材本
次非公开发行。
2017 年 5 月 26 日，中国证监会下发《 关于核准湖北回天新材料股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]668 号），核准了公司本次的非公
开发行。
（二）、募集资金验资情况
2017 年 6 月 28 日， 本次员工持股计划向东北证券指定账户足额缴纳了认购
款项。 中准会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2017 年 6 月 29 日出具了中准验字
[2017]第 1074 号验资报告。根据该报告，截至 2017 年 6 月 28 日止，东北证券
收到湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划缴入的共计人民币
249,529,600.32 元的认股款项。
2017 年 6 月 29 日，东北证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销
保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。立信会计师事务所（特
殊普通合伙） 于 2017 年 6 月 30 日出具了信会师报字[2017]第 ZE10522 号验资报
告。根据该报告，截至 2017 年 6 月 29 日止， 回天新材本次非公开发行人民币普
通股 24,928,032 股，发行价格为 10.01 元/股，募集资金总额为 249,529,600.32 元，
扣除发行费用 2,000,000.00 元（其中增值税进项税 113,207.55 元） 后，募集资金
净额为 247,529,600.32 元。其中新增注册资本人民币 24,928,032.00 元， 新增资本
公积人民币 222,714,775.87 元。
本次募集资金净额已于 2017 年 6 月 29 日存入公司指定的募集资金专用账户，
公司将根据《管理办法》、《实施细则》以及公司《募集资金管理制度》的有关
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规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
二、 本次发行基本情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（二）股票的类型和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（ A 股），股票面值为人民币 1.00 元/
股。
（三）发行数量
经公司第七届董事会第五次会议、 第七次会议审议以及公司 2016 年度第一
次临时股东大会审议通过， 本次非公开发行股票数量为不超过 25,000,000 股（含
本数），本次发行募集资金总额不超过人民币 25,400.00 万元（含本数）。
公司分别于 2017 年 3 月 28 日、 2017 年 4 月 20 日召开第七届董事会第九次
会议和 2016 年度股东大会，审议通过了《公司 2016 年度利润分配预案》：以公
司 2016 年末总股本 400,784,380 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5
元(含税)。
公司由于 2016 年度利润分配方案的实施，发行价格由 10.16 元/股调整为
10.01 元/股，发行股票数量由不超过 25,000,000 股（含本数）调整为不超过
25,374,625 股（含本数）。
经过发行人与主承销商协商，最终确定本次非公开发行的发行数量为
24,928,032 股股票。
（ 四）发行价格
本次非公开发行股票价格为人民币 10.01 元/股。
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，即 2016
年 6 月 20 日，定价原则为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经第七届董事会第五次会
议审议通过，本次发行股票价格为 10.16 元/股。
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公司由于 2016 年度利润分配方案的实施，发行价格由 10.16 元/股调整为
10.01 元/股，发行股票数量由不超过 25,000,000 股（含本数）调整为不超过
25,374,625 股（含本数）。
本次发行期首日（ 2017 年 6 月 28 日）前 20 个交易日的公司股票均价为 14.14
元/股（发行日前 20 个交易日公司股票均价=发行日前 20 个交易日公司股票交易
总额/发行日前 20 个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行股票的价格为
10.01 元/股，为发行期首日前 20 个交易日均价的 70.79%。
（ 五）发行对象及认购方式
发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。本次发行认购对象认购明细情
况如下：
投资者名称 认购价格
（元/股）
预案中拟认购情况（调整后） 实际认购情况
认购数量（股） 认购金额（元） 认购数量（股） 认购金额（元）
湖北回天新材料股
份有限公司-第一期
员工持股计划
10.01 25,374,625 254,000,000.00 24,928,032 249,529,600.32
合计 25,374,625 254,000,000.00 24,928,032 249,529,600.32
（ 六）募集资金数量
公司本次非公开发行募集资金总额为 249,529,600.32 元，扣除发行费用
2,000,000.00 元后，实际募集资金净额为 247,529,600.32 元。
（ 七）限售期
本次发行对象所认购的股票限售期为 36 个月，即自新增股份上市之日起 36
个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
三、 本次发行的发行对象基本情况
（一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排
本次非公开发行股票的发行对象为湖北回天新材料股份有限公司-第一期员
工持股计划共计 1 名特定投资者， 发行对象的股票认购数量、 限售期安排情况如
下表所示：
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序号 认购对象 认购股票数量（股） 限售期（月)
1
湖北回天新材料股份有限公
司-第一期员工持股计划 24,928,032 36
合计 24,928,032 -
（二）发行对象简介
1、 湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划
湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划基本情况如下：
（ 1） 参与对象及认购金额
员工持股计划参加对象的确定标准是与公司签订正式劳动合同的员工，公司
员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、择优录取、资金自筹的原则参加本次
员工持股计划。员工持股计划的参与对象包括公司董事、高级管理人员，以及公
司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工。公司本期员工持股计划的
参与对象合计 83 人， 合计认购 249,529,600.32 元。
（ 2） 总份额及每份份额价格
公司本期员工持股计划总份额为 249,529,600.32 份，每计划份额的认购价格
为人民币 1.00 元， 资金总额为 249,529,600.32 元。
（ 3） 资金来源
资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用上市公司及其关联方资
金用于本次认购本次员工持股计划的情形。
（ 4）
