证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号:2018-101
深圳新宙邦科技股份有限公司
关于第四届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2018年12月17日以现场方式召开。本次董事会会议通知已于2018年12月13日以邮件方式发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长覃九三先生召集并主持，公司监事与高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事逐项认真审议，以记名投票方式通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。
《独立董事关于公司非公开发行相关事项的独立意见》、监事会核查意见具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事周达文、钟美红、周艾平、曹伟回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》
有效表决票为5票。其他非关联董事对本议案进行逐项表决，通过了公司本次非公开发行股票的具体方案：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3.发行数量
本次非公开发行股票数量不超过6,500万股（含6,500万股），最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
4.定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5.发行对象
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
6.认购方式
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
7.限售期
本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
8.募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后的净
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 海德福高性能氟材料项目（一期） 80,000 50,000
2 惠州宙邦三期项目 48,000 20,000
3 湖南福邦新型锂盐项目（一期） 20,000 5,000
4 波兰锂离子电池电解液、NMP和 18,000 15,000
导电浆生产线项目（一期）
5 荆门锂电池材料及半导体化学品 16,000 10,000
项目（一期）
合计 182,000 100,000
实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
9.发行股票上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
10.本次发行前滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
11.关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
《2018年创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告》、独立董事事前认
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》
《2018年创业板非公开发行A股股票预案》、独立董事事前认可意见、独立董事的独立意见、监事会核查意见的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事周达文、钟美红、周艾平、曹伟回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《2018年创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》、独立董事事前认可意见、独立董事的独立意见、监事会核查意见的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事周达文、钟美红、周艾平、曹伟回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的议案》
《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2018-089）、《实际控制人关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、独立董事的独立意见、监事会核查意见的具体
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事周达文、钟美红、周艾平、曹伟回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2018-091）、《审计机构关于前次募集资金使用的鉴证报告》、独立董事的独立意见、监事会核查意见的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》
《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》、独立董事事前认可意见、独立董事的独立意见、监事会核查意见的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》
提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜，具体包括：
1.根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
改、报送本次非公开发行股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
3.决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4.根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
5.在本次非公开发行
