300037 深市 新宙邦

股票简称：新宙邦                                  股票代码：300037
    深圳新宙邦科技股份有限公司
 2018 年创业板非公开发行 A 股股票
        方案论证分析报告

          （六次修订稿）

                  二零二零年二月


  深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”或“公司”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过非公开发行股票的方式募集资金。

  （本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳新宙邦科技股份有限公司 2018 年创业板非公开发行 A 股股票预案（六次修订稿）》中相同的含义）

  一、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

    本次募集资金投资项目中，海德福高性能氟材料项目（一期）属于有机氟化学品价值链的上游延伸，是公司实施氟化工一体化战略的重要措施；惠州宙邦三期项目属于锂电池化学品价值链的上游延伸，有利于公司强化已有的竞争优势，提升电解液业务的盈利能力；荆门锂电池材料及半导体化学品项目（一期）属于已有锂离子电池电解液产能的扩张，有利于满足下游客户日益扩张的产品需求；补充流动资金可以为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构。

    1、氟化工产业的持续升温和电解液终端市场的蓬勃发展为公司提供了广阔的成长空间

    （1）氟化工产业稳定发展，战略升级势在必行

    经过多年的发展，氟化工已成为我国战略新兴产业的重要组成部分，同时其产品也是发展新能源、半导体等其他战略性新兴产业和提升传统产业所需的配套材料，对促进我国制造业结构调整和产品升级起着十分重要的作用。近年来，随着我国航空航天、电子电气、节能环保、新能源、半导体、医疗等相关产业的快速发展，氟化工产品以其优异的性能，应用场景伴随技术进步正在向更广、更深的领域拓展，市场需求稳步增长。“十二五”期间，我国各类氟化工产品的年产量
超过 300 万吨，销售额超过 500 亿元，已成为全球主要的生产和消费国。

    在氟化工行业快速发展的过程中，市场出现了中高端产品供给能力不足。过去，国内氟化工企业囿于高性能产品技术壁垒的限制，将生产的重心放在了低端领域，通过成本竞争优势抢占市场，但在相关基础与应用研究方面较为薄弱，一定程度上影响了氟化工的纵深发展。当前，新一轮技术革命和产业变革与我国加快转变经济发展方式形成了历史性的交汇，各个产业都需加大技术创新力度，尤其是担负国家重大使命的航空航天、节能环保、新能源、半导体等战略新兴产业，从而对氟化工的产品结构优化与技术升级提出了较高的要求。未来，我国氟化工企业将迎来重要的发展机遇，产业链高端化延伸、产品差异化竞争将成为新常态，高性能氟材料将实现较为快速的发展。

    （2）锂离子电池电解液终端市场增长空间巨大

    按应用领域划分，锂离子电池主要分为消费电池、动力电池和储能电池等三大类。手机、笔记本等 3C 产品作为消费电池传统应用领域，占据了对锂离子电池较大的需求，随着下游市场趋近饱和，消费电池市场已经步入成熟稳定阶段。
    动力电池方面，为了应对全球能源短缺和环保危机等问题，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。我国也将新能源汽车视作推动绿色发展和产业升级，实现我国汽车产业对领先国家弯道超车的历史性机遇而大力扶持。根据中汽
协的统计及相关规划政策，2018 年我国新能源汽车销量为 122 万辆，到 2020 年，
新能源汽车实现当年产销 200 万辆以上，保持高速发展的势头。受益于此，动力电池作为新能源汽车核心部件，亦实现了快速发展。

    此外，在日渐兴起的能源互联网中，由于可再生能源与分布式能源在大电网中的大量接入，储能技术将是协调这些应用至关重要的一环，储能环节将成为整个能源互联网的关键节点。未来，能源互联网的兴起，将拉动储能电池的需求，据不完全统计，截至 2018 年底，全球电化学储能项目的累计装机规模达 5GWh，同比增长 25%，预计未来几年将保持快速增长。

    上述行业的蓬勃发展带来了上游行业，特别是作为锂离子电池核心组成部分之一的电解液相关产业的快速发展，为公司未来的发展带来了良好机遇。

    2、公司现有产品结构及产能难以满足市场日益增长的需求

    在氟化工领域，公司全资子公司海斯福聚焦于六氟丙烯下游含氟精细化学
品，在细分领域优势明显，与核心客户关系稳定，需求持续增长。但相比于产业链垂直一体化的氟化工领先企业，公司仍然面临着四氟乙烯、六氟丙烯等原材料供给不稳定、采购价格波动较大、下游氟化工主要产品品种不够丰富的问题。随着氟化工产业的供给侧改革，落后、散乱产能将逐步出清，市场集中度日益提升，行业内优质企业将面临新的竞争局面及战略契机。如何构建一体化战略，形成核心竞争优势，有效满足下游客户日益高端化的产品需求，将显得至关重要。因此，现阶段公司亟需通过产业链高端化延伸、产品多元化发展，来构筑自身的竞争壁垒，在日益增长的氟化工市场中立于不败之地。

    在锂离子电池电解液领域，近年来，随着我国新能源汽车的快速发展，对锂离子电池的需求持续增长，直接带动了公司锂离子电池电解液销量和销售额持续增长。未来，在锂离子电池相关产业高速发展的局面下，行业整合与洗牌态势不可避免，行业集中度逐步提升，龙头企业呈现出更强的竞争优势。公司主要客户LG 化学、三星 SDI、Panasonic、宁德时代、比亚迪、孚能科技、亿纬锂能等均为领先的锂离子电池厂商，将在竞争中脱颖而出，其为满足日益增长的需求，纷纷发布了扩产计划。随着主要客户产能的扩张，同时具备较高品质产品供货能力和较大规模产能的企业较容易获得批量采购订单。目前，公司电解液产能有限，预计远不能满足客户产能扩张的需求，因此，为在竞争日趋激烈的电解液领域中持续占据领先地位，及时响应下游客户需求，公司亟需通过扩大电解液产能。
    3、公司在氟化工、电解液领域具有深厚的技术及运营经验积累

    经过多年的发展，公司基于氟化工产业、新能源汽车行业良好的发展前景，以电子化学品和功能材料为核心，聚焦于高附加值产品的研发与生产，持续改进工艺技术和产品性能，具有明显的技术研发以及运营管理优势。

    在氟化工领域，公司通过全资子公司海斯福实现了对高端含氟精细化学品的布局，对氟化工众多产品的研究开发、反应路径和催化剂选择、温度和时间等工艺过程控制、结晶分离技术、精馏提纯技术、色谱检验技术、安全操作技术和污染物处理技术等方面拥有丰富的实践经验。

    在锂离子电池电解液领域，公司已具备国内领先的电解液开发能力，在相关领域已授权专利 80 余项。同时，在高能量密度三元材料动力电池电解液、新型负极成膜添加剂、高电压成膜添加剂、新型锂盐及绿色溶剂等锂电池化学品重点
项目开发上，公司亦均取得了重大进展，并得到了客户的高度认可，为本次非公开发行奠定了坚实的基础。

    此外，惠州及南通生产基地的成功运营以及海斯福高端氟精细化学品项目的顺利推进，使得公司实现了内生式的快速增长，也为公司本次募集资金投资项目提供宝贵的运营经验。

  （二）本次非公开发行的目的

    多年来，公司坚持以电子化学品和功能材料为核心的相关多元化发展战略，形成了以有机氟化学品、锂电池化学品、电容器化学品、半导体化学品四大系列产品为主线的模块化发展路线。

    注：标黄部分为本次募集资金投资项目涉及的主要产品；标绿部分为公司未来可能涉及的主要产品。

    1、进一步深化公司业务布局，提升核心竞争力，培育新的利润增长点

    公司拟通过本次非公开发行，建设海德福高性能氟材料项目（一期），向氟化工产业链上游延伸，保证四氟乙烯、六氟丙烯等原材料供应，与海斯福形成良好的产业链互补；同时逐步丰富高性能有机氟化学品的产品结构，培育新的利润增长点，有利于公司完善氟化工一体化的战略布局，提升核心竞争力。

    公司建设惠州宙邦三期项目，向锂离子电池电解液产业链上游延伸，有利于降低电解液原材料市场风险、有效控制生产成本，进一步强化锂电池化学品板块的竞争壁垒。


    公司建设荆门锂电池材料及半导体化学品项目（一期），扩大已有锂离子电池电解液业务的产能，深耕行业内优质大客户，满足其扩产需求，与其共同成长，维持锂电池化学品板块领先的市场地位。

    2、优化资本结构，促进可持续发展

    公司有机氟化学品、锂电池化学品、电容器化学品及半导体化学品四大业务均属于技术及资本密集型行业，生产规模扩张对资本的需求较大。本次非公开发行将缓解公司的资金压力，优化资产负债结构，降低公司资产负债率水平，提升盈利能力。目前，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求，本次非公开发行的募集资金将有效解决公司发展的资金缺口，为公司业务的可持续发展提供有效支持。

  二、本次发行证券及其品种选择的必要性

  （一）本次发行证券的品种

    本次非公开发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

  （二）本次发行证券品种选择的必要性

    1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

    公司拟建设有机氟化学品、锂电池化学品相关项目，投资金额较大，公司现有资金无法满足项目建设的资金需求。同时，近年来，公司一直处于快速发展阶段，随着生产规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。

    2、本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持

    公司拟建设有机氟化学品、锂电池化学品相关项目，建设周期在 1.5 至 2 年。
项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行贷款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大的风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。

    3、公司银行贷款融资存在局限性


    银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债权融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

    4、非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

    股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略，能使公司保持较为稳定的资本结构，与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。通过非公开发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，有效降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。

    本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润将实现稳定增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

  三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

  （一）发行对象的选择范围的适当性

    本次非公开发行股票的发行对象范围