300037 深市 新宙邦

股票简称：新宙邦                            股票代码：300037

  深圳新宙邦科技股份有限公司

        非公开发行A股股票

        发行情况报告书

          保荐机构（主承销商）

 （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、
                17A、18A、24A、25A、26A）

                        二〇二〇年


                    全体董事声明

  公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：

  覃九三                      周达文                      郑仲天

  钟美红                      周艾平                      谢伟东

  罗和安                      石桐灵                      戴奉祥

                                          深圳新宙邦科技股份有限公司
                                                        年  月  日

                        目录


目  录 ...... 3
释  义 ...... 4
第一章 本次非公开发行基本情况...... 5

  一、本次非公开发行履行的相关程序...... 5

  二、本次非公开发行的基本情况 ...... 8

  三、本次非公开发行的发行对象情况...... 9

  四、本次非公开发行的相关机构 ......17
第二章 本次发行前后公司相关情况......19

  一、本次非公开发行前后前 10 名股东情况 ......19

  二、本次非公开发行对公司的影响......20
第三章 保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和 发行对象合规性的结论意见 ......22
第四章  发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......23
第五章 声明......24
第六章 备查文件......28

                        释义

  本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
新宙邦/公司/本公司/上市公  指  深圳新宙邦科技股份有限公司
司/发行人

本次非公开发行、本次发行  指  公司本次非公开发行 A 股股票的行为

公司章程                  指  深圳新宙邦科技股份有限公司章程

董事会                    指  深圳新宙邦科技股份有限公司董事会

股东大会                  指  深圳新宙邦科技股份有限公司股东大会

监事会                    指  深圳新宙邦科技股份有限公司监事会

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

保荐机构、主承销商、华泰  指  本次发行保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任
联合证券                      公司

发行人律师、本所          指  本次发行律师北京市中伦律师事务所

交易日                    指  深圳证券交易所的正常营业日

元、万元、亿元            指  除特别说明外均为人民币元、人民币万元、人民币亿元

  本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。


            第一章 本次非公开发行基本情况

    一、本次非公开发行履行的相关程序

    （一）本次非公开发行履行的内部决策程序

  1、2018 年 12 月 17 日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，会议审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》和《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。

  2、2019 年 1 月 4 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》和《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。

  3、2019 年 3 月 16 日，发行人召开了第四届董事会第十五次会议，会议审
议通过了《关于调整非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。

  4、2019 年 4 月 12 日，发行人召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于调整非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。

  5、2019 年 6 月 30 日，发行人召开了第四届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于二次调整非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等议案。

  6、2019 年 7 月 27 日，发行人召开了第四届董事会第十九次会议，审议通
股股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》等议案。

  7、2019 年 9 月 11 日，发行人召开了第四届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于四次调整非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于非公开发行 A股股票预案（四次修订稿）的议案》、《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）的议案》等议案。

  8、2019 年 10 月 20 日，发行人召开了第四届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于五次调整非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于非公开发行 A股股票预案（五次修订稿）的议案》、《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（五次修订稿）的议案》等议案。

  9、2019 年 12 月 18 日，发行人召开了第四届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于延长公司创业板非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等议案。

  10、2020 年 1 月 7 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于延长公司创业板非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等议案。

  11、2020 年 2 月 17 日，发行人召开了第四届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于六次调整非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于非公开发行 A 股股票预案（六次修订稿）的议案》、《关于非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报措施（六次修订稿）的议案》、《关于非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（六次修订稿）的议案》等议案。

  12、2020 年 2 月 28 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于六次调整非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于非公开发行 A 股股票预案（六次修订稿）的议案》、《关于非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报措施（六次修订稿）的议案》、《关于非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（六次修订稿）的议案》等议案。

    （二）本次非公开发行的监管部门核准过程

  2019 年 11 月 1 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开
发行 A 股股票的申请。

  2019 年 12 月 12 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准深圳新宙邦科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2570 号）正式核准文件。

    （三）本次非公开发行的验资情况

  截至 2020 年 4 月 14 日，本次发行获配的 11 名发行对象已将本次发行认购
的全额资金汇入华泰联合证券指定的认购资金专用账户。2020 年 4 月 15 日，大
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳新宙邦科技股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》（大华验
字[2020]第 000162 号）。经验证，截至 2020 年 4 月 14 日，华泰联合证券收到
本次发行获配的 11 名发行对象认购资金 1,139,999,976.00 元。

  2020 年 4 月 15 日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余
额划付至向发行人账户。2020 年 4 月 16 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《深圳新宙邦科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）实收股
本的验证报告》（大华验字[2020]000166 号），截至 2020 年 4 月 15 日止，新宙
邦已收到非公开发行股东缴入的出资款人民币 1,139,999,976.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币 17,738,451.53 元后，募集资金净额为人民币 1,122,261,524.47元，其中转入股本人民币 32,758,620.00 元，余额人民币 1,089,502,904.47 元转入资本公积。至此，新宙邦变更后的股本为人民币 410,792,913.00 元。


    （四）本次非公开发行的股权登记办理情况

  公司已于2020年4月29日于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的登记托管手续。

    二、本次非公开发行的基本情况

    （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。

    （二）发行方式

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

    （三）发行对象及认购方式

  本次发行的对象共 11 名，分别为博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、深圳安鹏资本创新有限公司、湾区产融投资（广州）有限公司、中欧基金管理有限公司、中信证券股份有限公司。

  本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
    （四）定价基准日、发行价格或定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首
日，即 2020 年 4 月 8 日。

  本次发行的发行价格为 34.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。

    （五）发行数量

  本次募集资金总额为 1,139,999,976.00 元，发行股数为 32,758,620 股，发行
股份数量不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限，即不超过65,000,000 股。

    （六）限售期

  发行对象认购本次发行的股票自